Tähtajaleht on poolte vahetatav kirjalik dokument, mis sisaldab tehingu olulisi tingimusi. Dokumendis võetakse kokku tehingulepingute põhipunktid ja korrastatakse erinevused enne juriidiliste kokkulepete tegelikku täitmist ja aeganõudva hoolsusega alustamist.
Terminileht onMittesiduv”, Kuna see peegeldab ainult osapoolte vahelisi põhi- ja laiemaid punkte, mille alla investeering tehakse. See toimib ka ettevõttesiseste või väliste juriidiliste meeskondade mallina lõplike lepingute koostamisel.
Tähtajalise lehe sisu ja klauslid on tehingutelt erinevad.
Allpool on toodud näidisleht ettevõtte omandamise kohta. Ühinemiste ja omandamiste ühinemis- ja ühinemisprotsess Selles juhendis tutvustatakse kõiki ühinemis- ja ühinemisprotsessi etappe. Siit saate teada, kuidas ühinemised ja ülevõtmised ning tehingud lõpule viiakse. Selles juhendis kirjeldame omandamisprotsessi algusest lõpuni, erinevat tüüpi omandajaid (strateegilised ja finantsostud), sünergiate olulisust ja tehingukulusid (illustreeriva näitega):
TÄHTAJALEHT
MÜÜA KOGU TEGEVUSALA
[Sihtettevõtte nimi], Inc.
[DATE]
Seda Tähtajaleht teeb kokkuvõtte omandamise põhitingimustest [Sihtettevõte], Inc. (edaspidi siin “ettevõte”), mille on välja andnud XXXXX Inc. (California Corporation) otse või mõne oma sidusettevõtte (“ostja”) kaudu. See mittesiduv tähtaeg on seotud võimaliku tehinguga, mille käigus ostja omandaks kogu sihtmärgi ettevõtte (nagu määratletud allpool). See lepinguleht ei tekita juriidiliselt siduvat kohustust ega kohustust investeerida enne, kui kõik tehingus osalevad pooled on täitnud ja edastanud lõplikud lepingud.
Äri:
- Targeti täielikud nõustamis- ja nõustamisteenused, sealhulgas tarkvara tarkvara platvorm, mida kasutatakse lõpptoodete tarnimiseks klientidele. Ettevõte hõlmab ka järgmisi patenteeritud tooteid:
- TOODE A.
- TOODE B
- TOODE C
Sihtmärgi roll:
- Target annab Ostjale eranditult kõik litsentsid, mis peaksid olema toodete ja teenuste tootmiseks, importimiseks, rentimiseks, litsentsimiseks, müümiseks, levitamiseks või muul viisil ülekandmiseks ilma autoritasu maksmata üle kantavad ja ülekantavad.
- Eesmärk on pakkuda Ostjale üleminekuteenuseid ilma lisakuludeta, välja arvatud allpool jaotises „Ostuhind“ kirjeldatud.
- Sihtige, et äritegevuses ei toimuks enne sulgemiskuupäeva mingeid olulisi muudatusi.
Kaalumine:
- Eesmärk on kõigi omakapitali aktsiate omandiõiguse üleandmine Ostjale tasuta.
- Ostja on kõigi varude ainus kasusaaja ja omanik, kui ostja ei lepi kokku teisiti.
- Andke kõik kliendiga sõlmitud tugilepingud Ostjale üle.
- Tehke koostööd ostjaga ja hõlbustage hankija lepingute üleminekut.
- Andke kõik müüja litsentsid Ostja kasuks üle kehtivate tingimuste kohaselt.
Ostuhind:
- Kogu ostuhind on XXX 000 000 USD.
- Neto käibekapital Neto käibekapital Neto käibekapital (NWC) on bilansis oleva ettevõtte käibevara (ilma sularahata) ja lühiajaliste kohustuste (võlgadeta) vahe. See mõõdab ettevõtte likviidsust ja tema võimet täita lühiajalisi kohustusi, samuti ettevõtte fondioperatsioone. Ideaalne positsioon peaks sulgemise ajal olema X, 000 000 USD ja puudujäägi korral korrigeeritakse sama ostuhinnast.
Maksetingimused:
- Sularaha sissemakse moodustab 70% eespool määratletud ostuhinnast.
- Väljateenitud teenused - 15% makstakse välja 1 aasta jooksul pärast sulgemiskuupäeva, kui tulud on saavutatud 90% ulatuses tulude prognoosist vastavalt CIM-i CIM-ile - Konfidentsiaalse teabe memorandum Konfidentsiaalse teabe memorandum (CIM) on dokument, mida kasutatakse ühinemiste ja ühinemistega ühinemisel ja ühinemisel. oluline teave müügiprotsessis. Juhend, näited ja mall ning EBITDA EBITDA EBITDA või kasum enne intresse, maksu, amortisatsiooni ja amortisatsiooni on ettevõtte kasum enne nende netovähenduste tegemist. EBITDA keskendub ettevõtte tegevusega seotud otsustele, sest enne kapitali struktuuri mõju vaadeldakse ettevõtte põhitegevuse kasumlikkust. Valem, näited ületavad vähemalt 18%
- Ülejäänud 15% makstakse 2 aasta jooksul pärast tähtpäeva, kui tulu on 80% konfidentsiaalse teabe memorandumis kavandatud tulust. Konfidentsiaalse teabe memorandum (Confidential Information Memorandum) on konfidentsiaalse teabe memorandum (CIM), mida kasutatakse M&As olulise teabe edastamiseks müügiprotsess. Juhend, näited, mall ja EBITDA ületavad vähemalt 19%.
- Väljamakse makstakse ilma intressideta.
Nõuetekohane hoolsus:
- Ostjale antakse võimalus teha nõuetekohast hoolsust Target'i äritegevuse, varalise platvormi, ajalooliste ja prognoositud finantsandmete, klientidega sõlmitud juriidiliste lepingute, müüjatega sõlmitud juriidiliste lepingute, operatiiv- ja kvaliteediprotseduuride, turundusstrateegia, maksudest kinnipidamise ja inimressursside osas.
- Nõuetekohase hoolsuse tulemus peab ostja juhatuse ja kõrgema juhtkonna, sealhulgas tegevjuhi, finantsjuhi ja ärijuhtide mõistmisel rahuldav olema.
Sulgemise tingimused:
- Kõik kinnitused ja garantiid jäävad kehtima lõppkuupäeval.
- Müüja järgib kõiki kohaldatavaid seadusi ja sätteid.
- Ostja on tehingu rahastamiseks korraldanud rahastamise.
- Kõik aktsiaaktsiad on tasuta.
- Ostja on hoolsuskohustuse leidudega rahul.
Kohaldatav seadus:
- Seda tähtajalehte reguleerivad New Yorgi osariigi seadused ja need on kooskõlas nendega. Kogu menetlus toimub inglise keeles.
Tasud ja kulud:
- Kõik kulud, sealhulgas juriidilised, ametialased, hoolsuskohustus, nõustamistugi, läbirääkimised jne, peavad kandma kumbki pool.
Mittekonkureeriv:
- Target ja selle võtmetöötajad (nagu on määratletud näites A) nõustuvad mitte paluma töötajaid, kes omandavad, 3 aasta jooksul alates tehingu lõpetamisest. Samuti nõustuvad nad mitte kuuluma ühegi organisatsiooni koosseisu, mis tegeleb sarnase ärivaldkonnaga 3 aasta jooksul alates tehingu lõpetamisest.
Lõppkuupäev:
- Lõppkuupäev peab olema 45 päeva jooksul pärast hoolsuskontrolli protsessi lõppu.
Siduvad tingimused:
- 60 päeva jooksul nõustub Sihtmärk mitte paluma teistelt osapooltelt kogu ettevõtte või selle osa mis tahes tüüpi müügi pakkumisi. Sihtmärk on nõus ostjat kirjalikult teavitama ka juhul, kui sihtmärgi poole pöördutakse mis tahes tehingu korral.
Konfidentsiaalsus:
- Kumbki pool nõustub, et käesolev lepinguleht on mõeldud potentsiaalseks tehinguks Sihtkoha ja Ostja vahel, kus Sihtmärk kannaks üle oma aktsiad tasu eest, mille Ostja maksab. See allkirjastatakse tingimusel, et kumbki osapool ei avalda seda tehingut, sealhulgas kaasatud osapoolte nime, tasu suurust, äritegevust kolmandatele isikutele, kui lõplikud lepingud pole allkirjastatud ja täidetud.
Lõpetamine:
- Kumbki pool võib enne lõplike lepingute allkirjastamist selle lepingu lõpetada lihtsa teatega, sealhulgas e-posti teel. Ükski osapool ei pea seda põhjendama.
Aegumiskuupäev:
- Need tingimused kehtivad kuni ja aeguvad _______.
See lepinguleht ei ole leping ega siduv kokkulepe, vaid lihtsalt võimaliku äritehingu väljendus Sihtmärgi ja Ostja vahel. Ükski osapool ei ole seotud tehinguga enne, kui selle tehingu osapooled on sõlminud lõplikud lepingud.
Sihtettevõtte nimi OSTJA FIRMA NIMI
_______________________ _________________________
Nimi XXXXX XXXX
Tegevjuht tegevjuht / finantsdirektor
Näitus A:
Peamised töötajad:
- Peter Crowe, tegevjuht
- Valentina Tucker, ärijuht - nõustaja
- Jack Mani, finantsdirektor
- Daniel Parker, direktor
- Sofia Cohan, direktor
Kohustustest loobumine:
Ülaltoodud näidisleht on esitatud ainult hariduslikel eesmärkidel ja seda ei tohiks õigusnõustamisel loota. Miski siin ei kujuta endast klausleid ühegi tegeliku ettevõtte jaoks ega advokaadi ja kliendi suhte loomiseks lugeja ja autori / rahanduse vahel. Finance ei esita ülaltoodud näidislehel sisalduva teabe õigsuse, täielikkuse ega piisavuse nõudeid, lubadusi ega garantiisid.
Lisaressursid
See on olnud praktiline juhend terminilehtede mõistmiseks ja kõige olulisemate terminite ja klauslite mõistmiseks, mis tavaliselt kaasatakse. Õppimise jätkamiseks ja oma karjääri edendamiseks vaadake neid lisaressursse:
- Lihtne terminilehe mall Termilehe mall Laadige alla meie terminilehe malli näide. Terminileht kirjeldab investeerimisvõimaluse ja mittesiduva lepingu põhitingimusi
- Ühinemis- ja ühinemisprotsess Ühinemiste ja omandamiste ühinemis- ja ühinemisprotsess Selles juhendis tutvustatakse kõiki ühinemis- ja ühinemisprotsessi etappe. Siit saate teada, kuidas ühinemised ja ülevõtmised ning tehingud lõpule viiakse. Selles juhendis kirjeldame omandamisprotsessi algusest lõpuni, erinevat tüüpi omandajaid (strateegilised ja finantsostud), sünergiate olulisust ja tehingukulusid
- Erakapital vs riskikapital Erakapital vs riskikapital, ingel / alginvestorid Võrdle erakapitali vs riskikapital vs ingel ja alginvestorid riski, ärietapi, investeeringu suuruse ja liigi, mõõdikute, juhtimise osas. Selles juhendis antakse üksikasjalik võrdlus erakapitali ja riskikapitali ning inglite ja alginvestorite vahel. Kolme klassi investoreid on lihtne segi ajada
- Finantsmodelleerimise juhend Tasuta finantsmodelleerimise juhend See finantsmudeli juhend sisaldab Exceli näpunäiteid ja parimaid tavasid eelduste, draiverite, prognoosimise, kolme väite linkimise, DCF-i analüüsi ja muu kohta.
