Poodide pakkumine puudub - pakkumiste hankimise vältimine ühinemis- ja omandamistehingutes

Pood puudub, on müüja ja ostja vahel sõlmitud lepingus sisalduv klausel, mis takistab müüjal teatud aja jooksul teistelt osapooltelt ostupakkumisi küsida. Sisuliselt piirab säte müüjat otsimast muid potentsiaalseid ettevõtte või vara varade müügi ostjaid Varadeping toimub siis, kui ostja on huvitatud aktsiate asemel ettevõtte põhivarade ostmisest. See on teatud tüüpi ühinemis- ja ühinemistehing. Juriidilisest aspektist lähtuvalt on varaleping ettevõtte igasugune üleminek, mis ei toimu aktsiate omandamise vormis. pärast kavatsuskirja kavatsuskirja (LOI) allkirjastamist laadige alla malli Finance kavatsuskiri (LOI). LOI esitab enne lõplike dokumentide allkirjastamist tehingu tingimused ja kokkulepped. Peamised punktid, mis tavaliselt sisalduvad kavatsuste protokollis, hõlmavad järgmist: tehingu ülevaade ja struktuur, ajakava, hoolsus, konfidentsiaalsus, ainuõigus. Klausli eesmärk on kaitsta huvitatud ostjat ettevõtte kaotamise eest, kuna on ka teisi huvitatud isikuid, kes võivad pakkuda kõrgemat pakkumist. See säte on ühinemis- ja ühinemistehingute puhul tavaline. Ühinemiste ja omandamiste ühinemis- ja ühinemisprotsess Selles juhendis tutvustatakse kõiki ühinemis- ja ühinemisprotsessi samme. Siit saate teada, kuidas ühinemised ja ülevõtmised ning tehingud lõpule viiakse. Selles juhendis kirjeldame omandamisprotsessi algusest lõpuni, erinevat tüüpi omandajaid (strateegilised ja finantsostud), sünergiate olulisust ja tehingukulusid.

Pood puudub

Ükski pood säte ei näe ette järgmist:

  1. Et sihtettevõte peatab kõik arutelud teiste huvitatud ostjatega.
  2. See, et sihtettevõte lakkab kolmandatele isikutele algse ostja ettepanekuga seotud teabe edastamisest.
  3. Et sihtettevõte annab teavet kolmandate osapoolte soovimatute pakkumiste kohta.

Kui kauplusteta säte piirab müüja võimalusi saada paremaid pakkumisi, kaitsevad müüjad ennast, piirates pakkumist kindla ajavahemikuga, näiteks 40–60 päevaga. Seda klauslit kasutavad tugevad ettevõtted tavaliselt kõrgetasemelistel läbirääkimistel. Tavaliselt võib domineeriva ostja huvi iseenesest tõsta ettevõtte väärtustamist ja meelitada teiste suurostjate konkurentsi. Sellistel juhtudel kehtestab ostja kaupluse puudumise sätte, et vähendada konkurentsi, suurendada tehingu sõlmimise kindlust ja kaitsta oma investeeringuid tehingule pühendatud raha, aja ja ressursside osas.

Poe pakkumise erandid

Ehkki müüja ja ostja otsustavad lisada oma lepingusse poe keelamise sätte, võimaldavad mõned erandid müüjal saada pakkumisi kolmandatelt isikutelt. See on kõige tavalisem aktsiaseltsi müümisel, kus direktorid võlgnevad aktsionäridele usalduskohustuse leida ettevõttele võimalikult kõrge pakkumine. Seega, isegi kui direktorid lepivad ostjaga kokku ilma kauplusteta, on neil siiski õigus vastu võtta paremaid ettepanekuid, ilma et neid piiraksid juba kehtivad tehingute kaitse mehhanismid. Erandite hulka kuuluvad:

Pood

Poesätted võimaldavad ettevõtte juhatusel aktiivselt otsida ja saada kolmandatelt isikutelt alternatiivseid pakkumisi määratud aja jooksul, nt 30–60 päeva pärast lepingu allkirjastamist. Sätet kohaldatakse juhul, kui sihtettevõte ei teinud enne ostjaga lepingu allkirjastamist enampakkumist, nagu seadus nõuab.

Aknapood

Aknakaupluse erand kaupluse puudumise sättest võimaldab sihtettevõttel rääkida ettevõtte ostmisest huvitatud kolmandate osapooltega, et näha, kas nad saavad juba praegu parema pakkumise. Kuid aknakaupluse erandeid esineb ainult konkreetsetes olukordades.

Fiduciary välja

Usaldusisik võimaldab ettevõtte juhatusel muuta ostjaga sõlmitud lepingus sisalduvaid soovitusi, kui on muret, et lepingu jätkamine, kuna see rikuks juhatuse kohustust hoolitseda aktsionäride ees. Seetõttu annab juhatuse usaldusvastutus talle väljamakse isegi siis, kui juhatus on nõustunud kauplust keelama. Usaldusisik tuleb lisada müüja ja ostja vahel sõlmitud lepingusse.

Poe pakkumise näide

Üks kõrge panusega tehinguid, mis sisaldasid kaupluseta pakkumist, oli LinkedIni omandamine Microsofti poolt 2016. aastal. Pressiteates avaldas Microsoft, et kui LinkedIn lõpetas teise ostjaga tehingu, oli 725 miljoni dollari suurune katkestustasu. See tähendas, et kui LinkedIn lõpetab ühinemislepingu Microsoftiga kõrgema ettepaneku aktsepteerimiseks, peaks ta maksma Microsoftile 725 miljoni dollari suuruse lõpetamistasu. Poe puudumise säte sisaldus Microsofti-LinkedIni ühinemislepingu 56. lehel, mis kirjeldas LinkedIni kohustusi lepingus.

Microsoft võttis kasutusele poe keelamise sätte, et hoida oma peamist konkurenti Salesforce'it tehingusse sekkumast. Ehkki läbirääkimiste ajal järgiti kaupluse puudumise sätet, ei takistanud see Salesforce'il üles näitamast huvi LinkedIni vastu, tehes suurema soovimatu pakkumise. Microsoft oli sunnitud pakkumist tõstma, kuna LinkedInil oli kohustus oma aktsionäride ees hoolitseda, et saada ettevõttele võimalikult hea pakkumine.

Muud tehingute kaitsemehhanismid

Mõnikord võivad tehingu osapooled oma pakkumiste tagamiseks ühendada mitu tehingu kaitsemehhanismi. Lisaks kauplust puudutavatele sätetele võivad pooled rakendada lagunemistasusid, sulgemisi, aktsiaoptsioone ja soovituslepinguid.

Lahkumismaksud

Lahkumismaksud on tasud, mida müüja võib ostjalt nõuda, kui tehingut ei täideta. Lõhkumismaksud takistavad sihtettevõttel ettevõtte või vara müümist kolmandale osapoolele, kes esitab peamise ostja ettepanekust kõrgema pakkumise. Kui müüja aktsepteerib kolmanda osapoole pakkumist, peavad nad maksma esialgsele ostjale lagunemistasuga võrdset tasu. Kui lagunemistasu ei ületa 3–4% müügi koguväärtusest, siis tõenäoliselt täidavad kohus sätet.

Lukustused

Lukustamine on leping, kus ostjal on võimalus omandada osa sihtfirma aktsiatest või omandada sihtfirmas elutähtsate varade omand. See tähendab, et ostjal on tehingus teiste konkurentide ees konkurentsieelis, kuna neil on sihtettevõttes juba osalusomand. Lukustusi ei tohiks siiski kasutada juhatuse hirmutamiseks ega aktsionäride sundimiseks tehingut heaks kiitma.

Aktsiaoptsioonid

Aktsiaoptsioonid võimaldavad omandajal osta teatud arv sihtfirma aktsiaid, kui toimub konkreetne eelnevalt kokkulepitud sündmus. See tehingu kaitsemehhanism toob ostjale kasu kahel viisil. Esiteks tõuseb ettevõtte aktsiahind suurema nõudluse tõttu ja teiseks tõstab see omandaja osalust ettevõttes. Omandaja võib kasutada oma aktsiaoptsioone ja kasutada neid vahendeid suurema aktsiaintressi omandamiseks sihtettevõttes, mis annab neile suurema kontrolli.

Soovituslepingud

Ostja ja sihtettevõtte juhatuse vahel sõlmitakse soovituslepingud. Nad nõuavad, et direktorite nõukogu soovitaks tehingut ettevõtte aktsionäridele. Selliste stsenaariumide korral nõuab seadus, et kõikidele soovituslepingutele peab olema lisatud usaldusklausel.

Rohkem ressursse

Täname, et lugesite Finance'i selgitust kaupluse puudumise kohta. Finance on ülemaailmne finantsanalüütikute koolituse pakkuja, sealhulgas finantsmodelleerimise ja hindamise analüütik (FMVA) ™ FMVA® sertifikaat. Liituge 350 600+ üliõpilasega, kes töötavad sellistes ettevõtetes nagu Amazon, J.P. Morgan ja Ferrari sertifitseerimisprogramm. Lisateabe saamiseks ja oma karjääri laiendamiseks uurige allpool olevaid täiendavaid finantsressursse:

  • Varade soetamine Varade omandamine Varade omandamine on ettevõtte ostmine, ostes aktsia asemel selle vara. Enamikus jurisdiktsioonides hõlmab vara omandamine tavaliselt ka teatud kohustuste võtmist. Kuna pooled saavad aga kokku leppida, millised varad soetatakse ja millised kohustused võetakse, võib tehing olla palju paindlikum
  • Konfidentsiaalse teabe memorandum (CIM) CIM - konfidentsiaalse teabe memorandum Konfidentsiaalse teabe memorandum (CIM) on dokument, mida kasutatakse ühinemiste ja ülevõtmiste käigus müügiprotsessis olulise teabe edastamiseks. Juhend, näited ja mall
  • Lõplik ostuleping Lõplik ostuleping Lõplik ostuleping on lõplik ostuleping (DPA) on juriidiline dokument, mis kajastab tingimusi kahe ettevõtte vahel, kes sõlmivad ühinemise, omandamise, loovutamise, ühisettevõtte või mingis vormis strateegilise liidu lepingu. See on vastastikku siduv leping
  • Ühinemiste ja omandamiste protsess Ühinemiste ja omandamiste ühinemis- ja ühinemisprotsess Selles juhendis tutvustatakse kõiki ühinemis- ja ühinemisprotsessi etappe. Siit saate teada, kuidas ühinemised ja ülevõtmised ning tehingud lõpule viiakse. Selles juhendis kirjeldame omandamisprotsessi algusest lõpuni, erinevat tüüpi omandajaid (strateegilised ja finantsostud), sünergiate olulisust ja tehingukulusid

Lang L: none (rec-post)