Karu kallistamine on vaenulik ülevõtmisstrateegia, kus potentsiaalne omandaja pakub teise ettevõtte aktsiate ostmist palju kallima hinnaga kui see, mida sihtmärk tegelikult väärt on. Omandaja teeb helde pakkumise ettevõtte omandamiseks hinnaga, mis ületab seda, mida teised pakkujad on nõus maksma. See aitab kõrvaldada teiste pakkujate konkurentsiprobleemi ja muudab ka sihtettevõtte juhtkonna pakkumise tagasilükkamise keeruliseks.
Pakkumine on sageli soovimatu, see tähendab, et see tehakse tavaliselt ajal, mil sihtettevõte aktiivselt ostjat ei otsi. Omandaja juhtkond teeb pakkumise direktorite nõukogule Direktorite nõukogu Direktorite nõukogu on põhimõtteliselt inimeste koosseis, kes valitakse aktsionäre esindama. Juriidiliselt nõutakse, et iga aktsiaselts paigaldaks direktorite nõukogu; mittetulundusühingud ja paljud eraettevõtted - kuigi seda pole vaja - moodustavad ka direktorite nõukogu. ülevõtmise eesmärgist, sest nad näevad selles ettevõttes väärtust. See kehtib isegi siis, kui sihtettevõte ei ole näidanud üles tahet teise ettevõtte omandamiseks.
Kuidas see töötab
„Kalliskallistus“ on füüsiliselt käte panemine teisele inimesele nii, et teda hoitakse väga tugevalt kinni ega suudeta tõenäoliselt kallistuse eest „põgeneda“. Ühinemiste ja ülevõtmiste valdkonnas on karukallistamise strateegia välja töötatud selleks, et muuta sihtettevõte praktiliselt võimatuks ülevõtmiskatsest pääseda. Jällegi teeb omandaja sihtettevõttele väga helde pakkumise, mis ületab oluliselt seda, mida ettevõttele tõenäoliselt pakutakse, kui ta aktiivselt ostjat otsiks. Kuna juhatus on juriidiliselt kohustatud tegutsema aktsionäride huvides, ei saa juhtkond sellist pakkumist tagasi lükata, mis loob ettevõtte aktsionäridele olulist väärtust.
Ehkki karu kallistamine on vaenuliku ülevõtmise vorm, on vaenulik ülevõtmine vaenulik ülevõtmine ühinemiste ja ülevõtmistega (M&A) sihtettevõtte omandamine teise ettevõtte (edaspidi omandaja) poolt, pöördudes otse sihtettevõtte aktsionäride poole. kas pakkumise tegemise teel või volikirja kaudu. Vaenuliku ja sõbraliku katse vahe on mõeldud selleks, et jätta sihtettevõtte aktsionärid paremasse finantsolukorda, kui nad olid enne ülevõtmist. Teisisõnu, kuigi ülevõtmine ise võib olla vaenulik, on ostupakkumine väga sõbralik. Juhatuse pakkumuse vastuvõtmata jätmine võib kaasata kohtuasju aktsionäridelt, kes on ilma jäetud võimalusest saada oma investeeringult maksimaalset tulu. Kui direktorid ei soovi pakkumist vastu võtta, võib omandaja valida pakkumise esitamise otse aktsionäridele.
Karu kallistamise ülevõtmise põhjused
Järgnevalt on toodud mõned põhjused, miks ettevõtted eelistavad karude kallistamise ülevõtmisstrateegia kasutamist muude ülevõtmisvormide asemel:
1. Piirake konkurentsi
Kui on avalikku teavet, et ettevõte soovib omandada, on tõenäoliselt mitu huvitatud ostjat. Potentsiaalsete ostjate eesmärk on kindlustada sihtettevõtte omandamine, kuid loomulikult parima võimaliku hinnaga.
Kui ettevõte otsustab jätkata karude kallistamist, pakub ta hinda, mis on tublisti õiglasest turuhinnast kõrgem. See heidutab teisi pakkujaid üritamast ülevõtmist jätkata, puhastades seeläbi karu kallistuse omandaja jaoks nii-öelda välja.
2. Vältige vastasseisu sihtettevõttega
Ettevõtted üritavad vaenulikku ülevõtmist, kuna sihtettevõtte juhtkond ei soovi oma ettevõtte omandamiseks pakkumist vastu võtta. Alternatiiv on pöörduda otse aktsionäride poole nende heakskiidu saamiseks või võidelda ettevõtte juhatuse või juhatuse asendamise nimel.
Karu kallistamise korral läheneb omandaja leebemale lähenemisviisile, pakkudes heldet pakkumist, millele sihtettevõtte juhtkond on tõenäoliselt vastuvõtlik, isegi kui nad poleks aktiivselt mõelnud mõne teise ettevõtte omandamisele. Sihtettevõtte juhtkond on usaldusvastutuse all. Usalduskohustus Usaldusüksuse ülesanne on vastutus, mille usaldusvahenditele tehakse ülesandeks teiste osapooltega suheldes, eriti seoses finantsküsimustega. Oma aktsionäridele kõrgeima tootluse saamiseks. Karu kallistamise strateegia eesmärk on ideaalis muuta algselt vaenulik ülevõtmine sõbralikuks, kokkulepitud ülevõtmiseks / ühinemiseks. Edu korral võib strateegia kõrvaldada vaenuliku ülevõtmise omandamisel tavaliselt esinevad takistused ja kohtuvaidlused.
Karu kallistuse tagasilükkamine
Mõnikord võib sihtfirma juhtkond karu kallistuse mitmel põhjusel tagasi lükata. Juhtkond võib pakkumise tagasi lükata põhjusel, et nende arvates on tehing ettevõtte aktsionäride huvides parim. Kui aga pakkumise tagasilükkamine pole tõeliselt õigustatud, võib tekkida kaks võimalikku probleemi.
1. Omandaja teeb pakkumise otse aktsionäridele
Kui juhtkond pakkumise tagasi lükkab, võib omandaja pöörduda otse aktsionäride poole pakkumispakkumisega osta ettevõtte aktsiad turuhinnast kõrgemal. Omandaja pakub osta aktsiaid ettevõtte igalt aktsionärilt hinnaga, mis annab neile märkimisväärse kasumi.
2. Juhtkonna vastu kohtuasi
Kui juhtkond ei suuda põhjendada oma otsust sellise helde pakkumise tagasilükkamiseks, saavad aktsionärid juhtkonna vastu kohtusse pöörduda. Jällegi on direktorite nõukogul usaldusvastutus vastutada aktsionäride parimatele huvidele.
Seotud lugemised
Finance on finantsmodelleerimise ja hindamise analüütiku (FMVA) ™ ametlik pakkuja. FMVA® sertifikaat. Liituge 350 600+ üliõpilasega, kes töötavad sellistes ettevõtetes nagu Amazon, J.P. Morgan ja Ferrari sertifitseerimisprogramm, mille eesmärk on muuta keegi maailmatasemel finantsanalüütikuks.
Finantsanalüüsi alal õppimiseks ja teadmiste arendamiseks soovitame tungivalt allpool olevaid täiendavaid finantsressursse:
- Koidurünnak Koidurünnak Koidurünnak viitab potentsiaalse omandaja ootamatule ulatuslikule ostmisele olulisel hulgal sihtettevõtte aktsiatega turu avanemise hetkel ("koit"). Koidurünnaku korraldab potentsiaalne omandav ettevõte tavaliselt vaenuliku ülevõtmise kontekstis.
- Ristiisa pakkumine Ristiisa pakkumine Ristiisa pakkumine on sisuliselt pakkumine, mis on nii naeruväärselt soodne, et sellest keeldumine tähendaks rahalise vastutuse eiramist. Ristiisa pakkumine toimub kõige sagedamini ühinemiste ja ülevõtmiste kontekstis ning see viitab ühe ettevõtte pakkumisele teise ettevõtte ostmiseks või ülevõtmiseks.
- Kuldne langevari Kuldne langevari Ühinemiste ja ülevõtmiste (M&A) korral tähendab kuldne langevari suurt rahalist hüvitist või olulist kasu, mis tagatakse ettevõtte juhtidele pärast ühinemist või ülevõtmist. Hüvitised hõlmavad lahkumishüvitist, rahalisi boonuseid ja aktsiaoptsioone.
- Ülevõtmispreemia Ülevõtmispreemia Ülevõtmispreemia on ettevõtte turuväärtuse (või hinnangulise väärtuse) ja selle omandamise tegeliku hinna vahe. Ülevõtmispreemia on kõigi aktsiate ostmise lisakulu ühinemisel ja omandamisel. Lisatasu makstakse 1) kontrolli väärtuse ja 2) sünergia väärtuse tõttu
