Ettevõtte ostmisel või müümisel on omanikel ja investoritel valikuvõimalus: tehing võib olla vara ost ja müük Varade omandamine Varade omandamine on ettevõtte ostmine, ostes selle varasid aktsiate asemel. Enamikus jurisdiktsioonides hõlmab vara omandamine tavaliselt ka teatud kohustuste võtmist. Kuna osapooled saavad aga kaubelda, millised varad soetatakse ja millised kohustused võetakse, võib tehing olla palju paindlikum või lihtaktsiate ost ja müük. Aktsiate omandamine Aktsiate omandamise korral müüvad aktsionär (id) oma osaluse ettevõttes ostjale. Aktsiamüügiga võtab ostja omandiõiguse nii varadele kui ka kohustustele, sealhulgas ettevõtte varasematest toimingutest tulenevatele potentsiaalsetele kohustustele. Ostja astub lihtsalt eelmise omaniku kingadesse. Vara või aktsia ostjal („Omandaja“) ja ettevõtte müüjal („Sihtmärk“) võib olla mitmeid põhjuseid, miks eelistatakse ühte müügiliiki teisele. . Selles juhendis uuritakse vara ostu vs aktsiaostu üksikasjalikku otsust.
Omandamisi saab struktureerida kas varatehinguna või aktsiatehinguna. Vara tehingu tegemine varaga Tehing toimub siis, kui ostja on huvitatud aktsiate asemel ettevõtte põhivarade ostmisest. See on teatud tüüpi ühinemis- ja ühinemistehing. Juriidilisest aspektist lähtuvalt on varaleping ettevõtte igasugune üleminek, mis ei toimu aktsiate omandamise vormis. on soositud, tuleb kaaluda mitmesuguseid küsimusi, kuna tehing on tegelikult iga üksiku vara müügi ja kokkulepitud kohustuste summa.
Kui tehing on struktureeritud aktsiate omandamisena, siis selle omandamise tõttu toimub omandamise kaudu majandusüksuse enda omandiõiguse üleminek, kuid (majandus) üksusel on jätkuvalt sama vara ja samad kohustused.
Vara ostmine
Vara müügi korral jääb müüja ettevõtte juriidiliseks omanikuks, samas kui ostja ostab ettevõtte üksikuid varasid, näiteks seadmeid, litsentse, firmaväärtust Firmaväärtuse languse arvestus Firmaväärtuse langus tekib siis, kui firmaväärtus on ettevõtte bilansis ületab audiitorite testitud raamatupidamisväärtust, mille tulemuseks on allahindlus või allahindlus. Raamatupidamisstandardite kohaselt tuleks firmaväärtust kajastada varana ja seda tuleks hinnata igal aastal. Ettevõtted peaksid hindama, kas tegemist on väärtuse langusega, klientide loendeid ja varusid.
Varade müük ei hõlma tavaliselt sihtmärgi sularaha ostmist ja müüja säilitab tavaliselt oma pikaajalised võlakohustused. Sellist müüki iseloomustatakse sularahata ja võlgadeta.
Normaliseeritud netokäibekapital sisaldub tavaliselt vara ostulepingus. Puhas käibekapital koosneb sellistest kirjetest nagu saadaolevad arved, varud ja võlgnevused.
Vara ost vs aktsiaost: vara eelised
Siin on mitu varaostutehingu eelist:
- Suur maksueelis on see, et ostja saab "suurendada" paljude varade baasi üle nende praeguse maksuväärtuse ning saada amortisatsiooni ja / või amortisatsiooni maksuvähendusi.
- Vara tehinguga saab firmaväärtust, mis on summa, mis makstakse ettevõtte eest üle materiaalse vara väärtuse, amortiseerida maksustamise eesmärgil 15 aasta jooksul lineaarselt. Aktsiatehingu korral, kui omandaja ostab sihtmärgi aktsiaid, ei saa firmaväärtust maha arvata enne, kui ostja on aktsia hiljem müünud.
- Ostja saab dikteerida, milliseid kohustusi ta kavatseb tehingus endale võtta. See piirab ostja vastutust suurte, tundmatute või müüja poolt teatamata kohustuste suhtes. Samuti saab ostja dikteerida, millist vara ta osta ei kavatse. Näiteks kui ostja leiab, et müüjal on palju nõudeid, mis on tõenäoliselt laekumatud, saab ta lihtsalt valida, et ei osta Target’i AR-i (saadaolevad arved).
- Kuna kokkupuude tundmatute kohustustega on piiratud, peab ostja tavaliselt kulutama vähem aega ja raha ning vähem ressursse hoolsuskohustuse nõuetekohase hoolsuse aruande läbiviimisele. See DD aruanne on mõeldud ühinemiste ja omandamiste hoolsuskohustuse jaoks, mis sisaldab loetelu küsimustest, millele tuleb enne sulgemist vastata. Hoolsuskohustuse aruanne saadetakse sisemise märgukirjana juhtkonna liikmetele, kes hindavad tehingut, ja see on tehingu lõpetamise nõue. .
- Vähemusaktsionäre, kes ei soovi oma aktsiaid müüa, võib sundida aktsepteerima vara müümise tingimusi. Erinevalt aktsiaostust ei pea vähemusaktsionäre vara ostmisel tavaliselt arvestama.
- Ostja saab valida, millised töötajad nad soovivad säilitada (ja millised mitte), ilma et see mõjutaks nende töötuse määra.
Vara ost vs aktsiaost: varade puudused
Siin on mitu varaostu puudust võrreldes aktsiaostuga:
- Võimalik, et uus omanik peab lepingud - eriti klientide ja tarnijatega - uuesti läbi rääkima ja / või uuendama
- Maksumaksumus müüjale on tavaliselt suurem, mistõttu võib müüja nõuda kõrgema ostuhinna saamist.
- Loovutatavad lepinguõigused võivad olla piiratud.
- Vara võib vaja minna ümber.
- Võimalik, et peamiste töötajatega sõlmitud töölepingud tuleb uuesti läbi rääkida.
- Müüja peab ikkagi likvideerima kõik ostmata varad, tasuma kõik kohustused, mida ei ole võetud, ja hoolitsema kõigi lõpetatavate üürilepingute eest.
Aktsiate ost
Aktsiaost on põhimõtteliselt lihtsam kui varaost. Seetõttu on enamikul juhtudel tegemist põhimõtteliselt lihtsama ja vähem keeruka tehinguga.
Omandaja ostab sihtmärgi varu ja võtab sihtmärgi nii, nagu ta leiab, nii varade kui ka kohustuste osas. Enamik lepinguid, mis sihtmärgil on, näiteks rendilepingud ja load, lähevad automaatselt üle uuele omanikule. Kõigil neil põhjustel on sageli lihtsam otsustada aktsiaostu kui varaostu.
Aktsiaostu eelised
Järgmised on aktsiaostu mitmed eelised:
- Omandaja ei pea vaeva nägema üksikute varade kuluka ümberhindamise ja ümberkorraldamisega.
- Ostjad võivad tavaliselt endale lubada määramata litsentse ja lubasid ilma selleks eraldi nõusolekut hankimata.
- Samuti võivad ostjad vältida ülekandemaksu maksmist.
- Lihtsam ja levinum kui vara soetamine. Riskifondid Riskifondide strateegiad Riskifond on investeerimisfond, mille on loonud akrediteeritud üksikisikud ja institutsionaalsed investorid tootluse maksimeerimiseks ja riski vähendamiseks või kõrvaldamiseks, olenemata turu tõusust või langusest. Riskifondide strateegiaid kasutatakse fondihalduri ja erasektori investeerimispartnerluste kaudu. Investorid on tuntud ühinemis- ja ülevõtmistehingute lihtsa aktsiaostu vormis.
Aktsiaostu puudused
Siin on mõned aktsiaostu puudused:
- Peamine puudus on see, et omandaja ei saa ei "astmelist" maksusoodustust ega vara ja kohustuste valimise eelist.
- Kõik varad ja kohustused lähevad üle bilansilises väärtuses.
- Ainus viis soovimatutest kohustustest vabanemiseks on luua eraldi lepingud, kus sihtmärk viib need tagasi.
- Loomulikult tuleb tegeleda kohaldatavate väärtpaberiseadustega ja see võib protsessi keeruliseks muuta, eriti kui sihtmärgil on palju aktsionäre. Lisaks ei pruugi mõned aktsionärid soovida oma aktsiaid müüa ning see võib protsessi venitada ja omandamiskulusid tõsta.
- Firmaväärtust ei saa maksuvabalt maha arvata, kui see eksisteerib aktsia hinnapreemia kujul.
Omandamistehingu vormi valimisel võivad olla nii ostjale kui ka müüjale märkimisväärsed maksu- ja muud ettevõtlusega seotud tagajärjed. Mõlemad pooled peaksid professionaalsete finantsnõustajate abiga uurima ja kaaluma iga tehinguliigi eeliseid ja tagajärgi, et teha kindlaks, kas varaostu- või aktsiateostutehing sobib kõige paremini nende soovide ja vajadustega.
Lisaressursid
Selles varaostu ja aktsiaostu hindamise juhendis on välja toodud iga tehinguliigi peamised plussid ja miinused. Muude ühinemis- ja ülevõtmistehingute kohta lisateabe saamiseks lugege palun järgmisi täiendavaid finantsressursse:
- Omakapitali nihkumine Omakapitali nihutamine Äriüksuse osalise loovutamise protsessi, mille puhul vähemusaktsia müüakse välisinvestoritele, nimetatakse Equity Carve Out või ECO.
- Spin-off ja split-off Spin-off Ettevõtte spin-off on tegevusstrateegia, mida ettevõte kasutab emaettevõttest uue tütarettevõtte loomiseks. Spin-off toimub siis, kui emaettevõte eraldab osa oma ärist teiseks avalikult kaubeldavaks üksuseks ja jagab uue üksuse aktsiad oma praegustele aktsionäridele.
- Reverse Morris Trust Reverse Morris Trust Reverse Morris Trust tehing ühendab maksuvaba spin-offi eelnevalt kokkulepitud ühinemisega. Reverse Morris Trust tehing võimaldab aktsiaseltsil soovimatuid varasid maha müüa, ilma et nende varade müügist saadud kasumil oleks maksukohustusi.
- Võlgade loetelu Võlgade ajakava Võlgade graafik esitab kogu ettevõttel oleva võla graafikus, lähtudes selle tähtajast ja intressimäärast. Finantsmudelites voolavad intressikulud
- Riigikassa aktsiad Riigikassa aktsiad või tagasi hangitud aktsiad on osa varem emiteeritud aktsiatest, mille ettevõte on aktsionäridelt tagasi ostnud või tagasi ostnud. Seejärel on need tagasi hangitud aktsiad ettevõtte enda käsutuses. Need võivad kas jääda ettevõtte valdusse või ettevõte võib aktsiad pensionile jätta
