Ühinemiste ja omandamiste üks olulisemaid ja pikemaid protsesse Ühinemiste ja omandamiste ühinemis- ja ühinemisprotsess Selles juhendis tutvustatakse kõiki ühinemis- ja ühinemisprotsessi etappe. Siit saate teada, kuidas ühinemised ja ülevõtmised ning tehingud lõpule viiakse. Selles juhendis kirjeldame omandamisprotsessi algusest lõpuni, erinevat tüüpi omandajaid (strateegilised ja rahalised ostud), sünergiate olulisust ja tehingukulusid on due diligence. Nõuetekohase hoolsuse protsess on see, mida ostja korraldab müüja nõuete õigsuse kinnitamiseks. Võimalik ühinemis- ja ühinemisleping hõlmab mitut tüüpi hoolsuskohustust.
Nõuetekohase hoolsuse liigid
Nõuetekohane hoolsus Nõuetekohane hoolsus on võimaliku tehingu või investeerimisvõimaluse kontrollimise, uurimise või auditeerimise protsess, et kinnitada kõiki asjakohaseid fakte ja finantsteavet ning kontrollida kõike muud, mis ühinemis- ja omandamistehingu või investeerimisprotsessi käigus välja toodi. Enne tehingu lõppemist viiakse läbi hoolsuskohustus. (DD) on ulatuslik protsess, mille viib läbi ühendav ettevõte eesmärgiga põhjalikult ja täielikult hinnata sihtettevõtte äritegevust, varasid, võimalusi ja finantstulemusi. Hoolsuskohustuse analüüsi nurki võib olla kuni 20 või rohkem.
Nõuetekohase hoolsuse uurimise peamised tüübid on järgmised:
1. Administratiivne DD
Administratiivne DD on nõuetekohase hoolsuse aspekt, mis hõlmab administraatoriga seotud müügi-, üld- ja halduskulude kontrollimist. Müügikulu hõlmab kõiki ettevõtte tootmisega mitteseotud kulusid mis tahes ajavahemikul. See hõlmab selliseid kulutusi nagu üür, reklaam, turundus, raamatupidamine, kohtuvaidlused, reisimine, toitlustamine, juhtkonna palgad, preemiad ja palju muud. Mõnikord võib see sisaldada ka amortisatsioonikulusid nagu rajatised, täituvus, töökohtade arv jne. Hoolsuskohustuse eesmärk on kontrollida müüja omandis või kasutuses olevaid erinevaid rajatisi ja teha kindlaks, kas kõik tegevuskulud on kajastatud finantsaruanded Kolm finantsaruannet Kolm finantsaruannet on kasumiaruanne, bilanss ja rahavoogude aruanne. Need kolm põhiväidet on keerukad või mitte. Admin DD annab ka parema pildi sellest, milliseid tegevuskulusid ostja tõenäoliselt kannab, kui kavatseb jätkata sihtettevõtte laiendamist.
2. Rahaline DD
Üks olulisematest hoolsuskohustuse liikidest on rahaline hoolsuskohustus, mille eesmärk on kontrollida, kas konfidentsiaalsusteabe memorandumis (CIM) esitatud konfidentsiaalse teabe memorandum (CIM) - konfidentsiaalse teabe memorandum (Confidential Information Memorandum) on konfidentsiaalse teabe memorandum (CIM), mida kasutatakse M&A vahendusel oluline teave müügiprotsessis. Juhend, näited ja mall on täpsed või mitte. Financial DD eesmärk on anda põhjalik ülevaade kõigist ettevõtte finantsaruannetest, sealhulgas, kuid mitte ainult, viimase kolme aasta auditeeritud finantsaruanded, hiljutised auditeerimata finantsaruanded koos eelmise aasta võrreldavate aruannetega, ettevõtte prognoosid ja nende alus prognoosid, kapitalikulude plaan, varude ajakava Varude loetelu on bilansis leitud käibevara konto, mis koosneb kõigist toorainetest, lõpetamata toodetest ja valmistoodetest, mille ettevõte on kogunud. Sageli peetakse seda kõigist käibevahenditest kõige mittelikviidsemaks - seega jäetakse see kiiruse arvutamisel lugejast välja. , võlgnikud ja võlausaldajad jne.
Finantskontrolli protsess hõlmab ka peamiste kliendikontode analüüsi, püsikulude ja muutuvkulude analüüsi, kasumimarginaalide analüüsi ja sisekontrolliprotseduuride uurimist. Financial DD uurib lisaks ettevõtte tellimusraamatut ja müügitorustikku, et luua paremaid (täpsemaid) prognoose.
Paljudel omandajatel on eraldi osa finantsanalüüsist, mis keskendub sihtettevõtte võlaolukorrale, hinnates nii lühi- kui pikaajalist võlga, kohaldatavaid intressimäärasid, ettevõtte võimet tasumata võlga teenida ja vajaduse korral kindlustada rohkem finantseerimist. ettevõtte kapitali struktuuri üldine uurimine ja hindamine.
3. Vara DD
Teine läbi viidud hoolsuskohustuse viis on vara DD. Vara hoolsuskohustuse aruanded sisaldavad tavaliselt põhivarade ja nende asukohtade üksikasjalikku graafikut (võimaluse korral tuleks teostada füüsiline kontroll), kõiki seadmete rendilepinguid, peamiste põhivarade müügi ja ostude ajakava viimase kolme kuni viie aasta jooksul; kinnisvarakirjad, hüpoteegid, omandipoliitikad ja kasutusload.
4. Inimressursid DD
Inimressursside hoolsus on ulatuslik. See võib sisaldada järgmist:
- Töötajate koguarvu, sealhulgas praeguste ametikohtade, vabade töökohtade, pensionile jäämise ja etteteatamistähtaja analüüs
- Praeguste palkade, viimase kolme aasta jooksul makstud preemiate ja teenistusaastate analüüs
- Kõik ettevõtte ja selle töötajate vahelised mitteavaldamise, mittepakkumise ja konkurentsivabaduse lepingud. Juhul kui üldlepingute osas esineb mõningaid eeskirjade eiramisi, tuleb kõik küsimused või küsimused selgitada.
- Vaadatakse läbi personalipoliitika põhipuhkuse, haiguspuhkuse ja muude puhkusevormide osas.
- Töötajate probleemide, nagu väidetav õigusvastane töölt lahkumine, ahistamine, diskrimineerimine, ja kõigi praeguste või endiste töötajatega pooleliolevate kohtuprotsesside analüüs
- Ootel olevate praeguste töövaidluste, vahekohtu taotluste või kaebuste lahendamise võimaliku finantsmõju
- Kõigi töötajate tervisetoetuste ja hoolekindlustuspoliiside või omafinantseeringute loetelu ja kirjeldus
- ESOP-de töötajate aktsiate omandiplaan (ESOP) Töötajate aktsiate omamise plaan (ESOP) viitab töötajate hüvitiste plaanile, mis annab töötajatele ettevõttes osaluse. Tööandja eraldab protsendi ettevõtte aktsiatest igale abikõlblikule töötajale ilma eelneva kuluta. Aktsiate jaotamine võib põhineda töötaja palgaskaalal, toetuste tingimustel ja ajakavas
5. Keskkonnaalane DD
Keskkonnaregulatsiooniga seotud hoolsus on väga oluline, sest kui ettevõte rikub mõnda olulist reeglit, saavad kohalikud omavalitsused kasutada oma õigust karistada ettevõtet kuni ettevõtte tegevuse lõpetamiseni (kaasa arvatud). Seetõttu on see iga ettevõttele kuuluva või üürile antud vara keskkonnaaudit üks hoolsuskohustuse põhiliikidest. Järgmised tuleks hoolikalt läbi vaadata:
- Keskkonnalubade ja litsentside loetelu ning nende valideerimine
- Kogu EPA või riigi ja kohalike reguleerivate asutuste kirjavahetuse ja teadete koopiad
- Veenduge, et ettevõtte kõrvaldamismeetodid oleksid sünkroonis kehtivate eeskirjade ja juhistega
- Kontrollige, kas on mingeid tingimuslikke keskkonnakohustusi või jätkuvaid hüvitamiskohustusi
6. Maksud DD
Maksukohustuse nõuetekohane hoolsus hõlmab kõigi maksude ülevaatamist, mida ettevõte on kohustatud maksma, ja nende nõuetekohase arvutamise tagamist, ilma et kavatsetaks makse alla deklareerida. Lisaks kontrollige maksuametis pooleliolevate maksudega seotud juhtumite olekut.
Maksude täitmise ja võimalike probleemide dokumentatsioon hõlmab tavaliselt järgmiste kontrollimist ja ülevaatamist:
- Kõigi viimase kolme kuni viie aasta maksudeklaratsioonide koopiad - sealhulgas tulumaks, kinnipeetav ja müügimaks
- Teave ettevõtte varasemate või pooleliolevate maksukontrollide kohta
- NOL-i (puhas ärikahjum) või mahaarvamiste või maksukrediitide kasutamata ülekandega seotud dokumentatsioon
- Igasugune oluline, tavapärasest erinev kirjavahetus maksuametitega
7. Intellektuaalne omand DD
Peaaegu igal ettevõttel on intellektuaalomandi vara, mida nad saavad kasutada oma äri monetiseerimiseks. Need immateriaalsed varad eristavad nende tooteid ja teenuseid konkurentidest. Need võivad sageli hõlmata ettevõtte kõige väärtuslikumat vara. Mõni punkt, mida tuleb hoolsuskontrollis vaadata, on:
- Patentide ja patenditaotluste ajakava
- Autoriõiguste, kaubamärkide ja kaubamärkide ajakava
- Ootel patendivormistuse dokumendid
- Ettevõtte poolt või intellektuaalomandi rikkumisega seotud pooleliolevad hagid
8. Juriidiline DD
Õiguspärane hoolsus on muidugi äärmiselt oluline ja hõlmab tavaliselt järgmiste elementide uurimist ja läbivaatamist:
- Põhikirja ja põhikirja koopia
- Juhatuse koosolekute protokollid viimase kolme aasta jooksul
- Kõigi viimase kolme aasta aktsionäride koosolekute või toimingute protokoll
- Koopia võtmehalduse töötajatele välja antud aktsiasertifikaatidest
- Koopia kõigist garantiidest, milles ettevõte osaleb
- Kõik olulised lepingud, sealhulgas ühisettevõtte või partnerluslepingud; aktsiaselts või tegevuskokkulepped
- Litsentsimis- või frantsiisilepingud
- Koopiad kõigist laenulepingutest, panga finantseerimislepingutest ja krediidiliinidest, mille osaline ettevõte on
9. Kliendi DD
Kuna kliendid või ettevõtted on iga ettevõtte vereringe, hõlmavad hoolsuskohustuse tüübid alati lähemalt sihtettevõtte kliendibaasi, uurides ja analüüsides järgmist:
- Ettevõtte tipptasemel kliendid: need, kes teevad ettevõttest suurimaid ostusid, ja ka kliendid, kes on kogu vara osas kõige suuremad - kliendid, kes on olulised, hoolimata nende praegusest ettevõttes kulutamise tasemest
- Teenuslepingud ja vastav kindlustuskaitse
- Praegune krediidipoliitika; käivitage ja vaadake üle müügipäeva tasumata mõõdikud (DSO), et hinnata debitoorse võlgnevuse tõhusust
- Kliendirahulolu skoor ja sellega seotud aruanded viimase kolme aasta kohta
- Nimekiri koos selgitustega kõigi viimase kolme kuni viie aasta jooksul kaotatud suuremate klientide kohta
10. Strateegiline sobivus
Üldiselt on omandajad nõuetekohase hoolsuse suhtes väga ettevaatlikud, et hinnata, kui hästi sihtettevõte sobib kokku ostja üldise strateegilise äriplaaniga. Näiteks küsib uut omandamist kaaluv erakapitalifirma, kui hästi kavandatav eesmärk ettevõtte olemasolevat ettevõtete portfelli täiendab. Võimalikku ühinemis- ja omandamistehingut jälgiv suurettevõte kaalub, kui lihtne (või kui keeruline) on tõenäoliselt sihtettevõtte edukas ühendamine ostja kogu ettevõtte organisatsiooniga.
Järgnevalt on toodud mõned peamised strateegilise sobivuse probleemid, mida omandajad vaatavad ja hindavad:
- Kas sihtmärgil on oluline tehnoloogia, tooted või juurdepääs turule, mida omandajal puudub ja kellel on vajadus või mida saab kasumlikult kasutada?
- Kas sihtmärgil on võtmetöötajad, kes esindavad märkimisväärselt inimressursse?
- Hinnake tegevus- ja finantssünergia eeliseid, mida võib eeldada sihtrühma integreerimisest omandajaga
- Kui sihtettevõte kavatsetakse ühendada omandaja või mõne muu ettevõttega, mis omandajal juba on, uurige ühinemiskava ja prognoosige, kui kaua ühinemisprotsess kestab, ning hinnake kahe ettevõtte ühinemise tegeliku protsessi rakendamise maksumust
- Tehke kindlaks nii omandaja kui ka sihtrühma parimad töötajad ühinemisprotsessi juhtimiseks
Muud hoolsusuuringute valdkonnad hõlmavad IT-võrke, aktsiate ja / või võlakirjade emissioone, uurimis- ja arendustegevust (R&D) ning müüki ja turundust. Põhjaliku hoolsuse läbiviimine on iga eduka omandamise jaoks ülioluline. Ilma sihtettevõtte täielike ja lähedaste teadmisteta on võimatu ühinemiste ja ülevõtmiste üle kõige paremini teadlikke otsuseid vastu võtta.
Kavandatava ühinemise korral või olukorras, kus ühendava ühingu aktsiad moodustavad suurema osa ostutehingust, võib sihtettevõte soovida omandaja suhtes läbi viia oma hoolsuskohustuse.
Seotud ressursid
Täname, et lugesite Finantsjuhendit nõuetekohase hoolsuse kohta. Finance pakub finantsmodelleerimise ja hindamise analüütikule (FMVA) ™ FMVA® sertifikaati. Liituge 350 600+ üliõpilasega, kes töötavad sellistes ettevõtetes nagu Amazon, JP Morgan ja Ferrari sertifitseerimisprogrammis neile, kes soovivad oma karjääri järgmisele tasemele viia. Ühinemiste ja ülevõtmiste kohta lisateabe saamiseks on abiks järgmistele finantsressurssidele:
- Ühinemis- ja ühinemisprotsesside ühinemiste ja omandamiste ühinemis- ja ühinemisprotsess Selles juhendis tutvustatakse kõiki ühinemis- ja ühinemisprotsessi etappe. Siit saate teada, kuidas ühinemised ja ülevõtmised ning tehingud lõpule viiakse. Selles juhendis kirjeldame omandamisprotsessi algusest lõpuni, erinevat tüüpi omandajaid (strateegilised ja finantsostud), sünergiate olulisust ja tehingukulusid
- Ühinemise tagajärgede analüüs Ühinemise tagajärgede analüüs Ühinemise tagajärgede analüüs hindab ühinemise või omandamise finantsmõju ettevõttele. Need tuleb enne hoolikalt läbi mõelda
- Erakapitali tehingute ajakava Erakapitali tehingute ajaskaala Erakapitali tehingute ajaskaalal on erinevad etapid. Alloleval diagrammil on näidatud ühinemis- ja omandamistehingu erinevad etapid, mis hõlmavad NDA allkirjastamist, finantsmudelite modelleerimist ja hindamist ning kasumi kvaliteedi aruande koostamist.
- Müügi- ja müügileping Müügi- ja müügileping Müügi-ostuleping (SPA) esindab peamiste kaubandus- ja hinnaläbirääkimiste tulemust. Sisuliselt sätestatakse selles tehingu kokkulepitud elemendid, see sisaldab mitmeid olulisi kaitsemeetmeid kõigile osapooltele ja annab õigusliku raamistiku vara müügi lõpuleviimiseks.
