Vaenulik ülevõtmine ühinemiste ja ülevõtmistega (ühinemised ja ühinemised) Ühinemiste omandamised ühinemis- ja omandamisprotsess Selles juhendis tutvustatakse kõiki ühinemis- ja ühinemisprotsessi etappe. Siit saate teada, kuidas ühinemised ja ülevõtmised ning tehingud lõpule viiakse. Selles juhendis kirjeldame omandamisprotsessi algusest lõpuni. Erinevad omandajate tüübid (strateegilised ja rahalised ostud), sünergiate tähtsus ja tehingukulud on sihtettevõtte omandamine teise ettevõtte poolt (viidatud omandajana), pöördudes otse sihtettevõtte aktsionäride poole kas pakkumise tegemise või volikirja kaudu. Volikirja hääletamine Volikirja hääletamine on hääletamisõiguse delegeerimine esindajale algse hääleomaniku nimel. Hääletamisõiguse saanud erakonda nimetatakse volikirjana ja algset hääleomanikku nimetatakse juhiks. Kontseptsioon on oluline finantsturgudel ja eriti riigi osalusega ettevõtetes. Vaenuliku ja sõbraliku ülevõtmise erinevus seisneb selles, et vaenuliku ülevõtmise korral viitab sihtettevõtte direktorite nõukogu korporatiivne struktuur Ettevõtte struktuur viitab erinevate osakondade või äriüksuste organisatsioonile ettevõte. Sõltuvalt ettevõtte eesmärkidest ja tööstusharu ei kinnita tehingut.
Vaenuliku ülevõtmise näide
Näiteks soovib ettevõte A järgida ettevõtte tasandi strateegiat ja laieneda uuele geograafilisele turule.
- Ettevõte A pöördub ettevõtte B poole pakkumisega ettevõtte B ostmiseks.
- Ettevõtte B juhatus järeldab, et see ei oleks ettevõtte B aktsionäride huvides, ja lükkab pakkumise tagasi.
- Vaatamata pakkumise tagasilükkamisele nägi ettevõte A jätkuvalt ettevõtte B omandamise katset.
Ülaltoodud stsenaariumi korral üritab ettevõte A oma pakkumise tagasilükkamisest hoolimata siiski omandada ettevõtte B. Seda olukorda nimetatakse siis vaenulikuks ülevõtmiskatseks.
Vaenulikud ülevõtmisstrateegiad
On kaks tavaliselt kasutatavat vaenulikku ülevõtmisstrateegiat: pakkumispakkumine või volikirja hääletamine.
1. Pakkumine
Pakkumine on pakkumine aktsiate ostmiseks ettevõtte B aktsionäridelt turuhinna lisatasuga. Näiteks kui ettevõtte B praegune aktsiate turuhind on 10 dollarit, võib ettevõte A teha pakkumise ettevõtte B aktsiate ostmiseks 15 dollariga (50% preemia). Pakkumise eesmärk on omandada piisavalt hääleõiguslikke aktsiaid, et omada sihtfirmas valitsevat osalust. Tavaliselt tähendab see, et omandaja peab omama rohkem kui 50% hääleõiguslikust aktsiast. Tegelikult seatakse enamik pakkumispakkumisi tingimuseks, et omandajal on võimalik hankida kindlaksmääratud kogus aktsiaid. Kui piisavalt aktsionäre pole nõus oma aktsiaid ettevõttele A müüma, et pakkuda talle kontrollivat osalust, tühistab ta oma 15 dollari suuruse aktsiapakkumise.
2. Volikirja hääletamine
Volikirja hääletamine on omandajaettevõtte tegevus, millega veenetakse olemasolevaid aktsionäre hääletama sihtettevõtte juhtkond välja, nii et seda on lihtsam üle võtta. Näiteks võib ettevõte A veenda ettevõtte B aktsionäre kasutama oma volikirjahääli, et teha muudatusi ettevõtte juhatuses. Sellise volikirja hääletuse eesmärk on eemaldada ülevõtmisele vastu olevad juhatuse liikmed ja paigaldada uued juhatuse liikmed, kes on vastuvõtlikumad omandivahetusele ja kes seetõttu hääletavad ülevõtmise heakskiitmise eest.
Kaitse vaenuliku ülevõtmise vastu
Vaenuliku ülevõtmise ärahoidmiseks saab sihtettevõtte juhtkond rakendada mitut kaitset. Need sisaldavad järgmist:
- Mürgitablett Mürgitablett Mürgitablett on struktuurne manööver, mis on loodud ülevõtmiskatsete nurjamiseks, kus sihtettevõte püüab end potentsiaalsetele omandajatele vähem soovitavaks muuta. Seda saab saavutada, müües odavamaid aktsiaid olemasolevatele aktsionäridele, vähendades seeläbi omandaja saadud omakapitali: Muutes sihtettevõtte aktsiad vähem atraktiivseks, võimaldades sihtettevõtte praegustel aktsionäridel osta uusi aktsiaid allahindlusega. See lahjendab iga aktsia omakapitali osalust ja suurendab seega aktsiate arvu, mida omandav ettevõte peab kontrolliva osaluse saamiseks ostma. Lootus on, et omandamise keerulisemaks ja kallimaks muutmisega loobub tulevane omandaja ülevõtmiskatsest.
- Kroonjuveelikaitse Kroonijuveelikaitse Kroonjuveelikaitse ühinemiste ja ülevõtmiste strateegia on see, kui vaenuliku ülevõtmise eesmärk müüb osa oma väärtuslikest varadest, et vähendada selle atraktiivsust vaenuliku pakkuja ees. Kroonikaunikaitse on viimane abinõu, kuna sihtettevõte hävitab tahtlikult osa oma väärtusest lootuses, et omandaja loobub oma vaenulikust pakkumisest. : Ettevõtte kõige väärtuslikumate osade müümine vaenuliku ülevõtmiskatse korral. See muudab sihtettevõtte ilmselgelt vähem soovitavaks ja hoiab vaenuliku ülevõtmise ära.
- Ülimuslikkuse muudatusettepanek: Ettevõtte põhikirja muudatus, mis nõuab olulist enamust (67–90%) aktsiatest ühinemise heakskiitmiseks.
- Kuldne langevari Kuldne langevari Kuldne langevari ühinemiste ja ülevõtmiste (M&A) korral tähendab suurt rahalist hüvitist või olulisi eeliseid, mis tagatakse ettevõtte juhtidele pärast ühinemist või ülevõtmist. Hüvitised hõlmavad lahkumishüvitist, rahalisi boonuseid ja aktsiaoptsioone. : Tööleping, mis tagab kallid hüvitised, makstakse juhtkonnale, kui need eemaldatakse ettevõttest pärast ülevõtmist. Idee on jällegi muuta omandamine ülemäära kalliks.
- Greenmail Greenmail Greenmaili pühendumine hõlmab märkimisväärse hulga sihtettevõtte aktsiate ostmist, ähvardamist vaenuliku ülevõtmisega ja seejärel ähvarduse kasutamist sundimiseks: Sihtettevõte, kes ostab omandaja juba ostetud aktsiaid tagasi kõrgema ülekursiga, et takistada aktsiate olemasolu omandaja käes. Näiteks ettevõte A ostab ettevõtte B aktsiaid lisahinnaga 15 dollarit; sihtmärk, ettevõte B, pakub seejärel aktsiate ostmist hinnaga 20 dollarit aktsia. Loodetavasti suudab ta tagasi osta piisavalt aktsiaid, et hoida A-l kontrolli omandamist.
- Pac-Mani kaitse Pac-Mani kaitse Pac-Man Defense on strateegia, mida sihtrühmad kasutavad ettevõtted vaenuliku ülevõtmise ärahoidmiseks. Seda ülevõtmise ennetamise strateegiat rakendab sihtettevõte asjad ümber pöörates, püüdes omandaja üle võtta. Pac-Man Defense eesmärk on muuta ülevõtmine väga keeruliseks Näide pac-man-kaitsest: Sihtettevõtja, kes ostab ühendava ettevõtte aktsiaid ja üritab oma ettevõtte ülevõtmist. Omandaja loobub ülevõtmiskatsest, kui ta usub, et tal on oht kaotada kontroll oma äri üle. See strateegia nõuab ilmselgelt, et ettevõttel B peab olema palju raha, et osta palju ettevõtte A aktsiaid. Seetõttu ei ole Pac-Mani kaitse piiratud kapitalivahenditega väikeettevõtte jaoks tavaliselt toimiv.
Vaenulike ülevõtmiste näited reaalses elus
Tegelikus elus on mitu vaenuliku ülevõtmise näidet, näiteks järgmised:
- Erakapitalifirma KKR võimendatud RJR Nabisco väljaost 1980. aastate lõpus. Lisateavet selle tehingu kohta leiate raamatust “Barbarid väravas”.
- Air Products & Chemicals Inc. vaenulik ülevõtmiskatse Airgas Inc-le. Airgas Inc peletas mürgitablettide abil vaenulikku ülevõtmist.
- Sanofi-Aventise biotehnoloogiaettevõtte Genzyme vaenulik ülevõtmine. Sanofi pakkus üle 237 miljoni dollari väärtuses Genzyme'i aktsiaid, mille tulemuseks oli omakapitali osakaal 90%.
- AOL vaenulik Time Warneri ülevõtmine 1999. aastal. Dotcomi mulli lõhkemise tõttu kaotas uus ettevõte kahe aasta jooksul väärtuse üle 200 miljardi dollari.
Seotud lugemised
Finance on ülemaailmne finantsanalüütikute koolituse pakkuja FMVA® Certification. Liituge 350 600+ üliõpilasega, kes töötavad sellistes ettevõtetes nagu Amazon, J.P. Morgan ja Ferrari ning töötavad edasi finantsaspetsialistide karjääris. Lisateabe saamiseks ja oma karjääri laiendamiseks uurige täiendavaid asjakohaseid finantsressursse allpool:
- Hiiliv ülevõtmine Hiiliv ülevõtmine Ühinemiste ja ülevõtmiste (M&A) korral on Creeping ülevõtmine, mida nimetatakse ka pugemispakkumiseks, sihtettevõtte aktsiate järkjärguline ostmine. Hiiliva ülevõtmise strateegia on avatud turu kaudu järk-järgult omandada sihtmärgi aktsiaid, eesmärgiga omandada valitsev osalus.
- Mittekontrolliv osalus Mittekontrolliv osalus Mittekontrolliv osalus on vähem kui 50% suurune osalus ettevõttes, kus hoitav positsioon annab investorile vähe mõju või
- White Squire White Squire Valge squire on üksikisik või ettevõte, kes ostab piisavalt suure osaluse sihtettevõttes, et vältida musta rüütli poolt selle ettevõtte ülevõtmist. Teisisõnu ostab valge skoor piisavalt sihtfirma aktsiaid, et vältida vaenulikku ülevõtmist.
- Must rüütel Must rüütel Ettevõtte rahanduses nimetatakse ettevõtet, mis pakub või täidab sihtettevõtte vaenulikku ülevõtmist, mustaks rüütliks. Vaenulik ülevõtmine on ettevõtte või raideri omandamiskatse, millele sihtettevõte vastu peab.
