Ostuarvestus - analüütikute juhend ühinemiste ja omandamiste kohta

Ühinemised ja ülevõtmised (M&A) toimuvad siis, kui ettevõtted ühinevad ettevõtte eesmärkide saavutamiseks. Omandamisel ostab ettevõte teise ettevõtte vara Varaliigid Tavalised varaliigid hõlmavad käibevara, põhivara, füüsiline, immateriaalne, põhi- ja mittetöötav vara. Ärisegmentide või tütarettevõtete õigesti identifitseeritav ja tuvastatav identifitseerimine. Ühinemisel ostab ettevõte teise ettevõtte tervikuna. Mõlemas olukorras on olemas ettevõtete liit. Koos ühinemiste ja ülevõtmistega Ühinemiste omandamiste ühinemis- ja ühinemisprotsess Selles juhendis tutvustatakse kõiki ühinemis- ja ühinemisprotsessi etappe. Siit saate teada, kuidas ühinemised ja ülevõtmised ning tehingud lõpule viiakse. Selles juhendis kirjeldame omandamisprotsessi algusest lõpuni, eri tüüpi omandajad (strateegilised ja rahalised ostud), sünergiate tähtsus ja tehingukulud on spetsiaalsed raamatupidamispõhimõtted. See juhend hõlmab ühinemiste ja ülevõtmiste ostuarvestust.

Omandamise ostu arvestuse protsess

Ühinemis- ja ühinemistehingu raamatupidamise võib jagada järgmisteks sammudeks:

1. Tehke kindlaks äriühendus
2. Tehke kindlaks omandaja
3. Mõõda tehingu maksumus
4. Eraldage äriühenduse maksumus identifitseeritava omandatud netovara ja firmaväärtuse vahel
5. Firmaväärtuse arvestus Firmaväärtuse languse arvestus Firmaväärtuse langus tekib siis, kui firmaväärtuse väärtus ettevõtte bilansis ületab audiitorite testitud raamatupidamisväärtust, mille tulemuseks on allahindlus või allahindlus. Raamatupidamisstandardite kohaselt tuleks firmaväärtust kajastada varana ja seda tuleks hinnata igal aastal. Ettevõtted peaksid hindama, kas väärtuse langus on

# 1 Tehke kindlaks äriühendus

Äriühenduse peamine eesmärk on saavutada mingisugune sünergia. Kombinatsioonis loodab omandaja omandada omandatava üle kontrolli. Ühinemis- ja ülevõtmistehingu struktureerimiseks võib kasutada arvukalt õigus-, maksu- või muid ettevõtlusega seotud strateegiaid. Ühinemiste ja ülevõtmiste analüüsimisel on levinud lähenemisviis omandamismeetod, kus tehingut vaadeldakse omandajana identifitseeritava ühendava üksuse vaatenurgast. Omandaja võtab endale kontrolli omandatava vara, kohustuste ja kõigi muude omandatava tegevusega seotud äritegevuse üle.

# 2 Ostuarvestus - tuvastage omandaja

Igas äriühenduses on alati omandaja, osapool, kes säilitab kontrolli ühendatud ettevõtte üle. Kontroll on määratletud kui „võime juhtida üksuse või ettevõtte finants- ja tegevuspoliitikat, et saada selle tegevusest kasu”. Enamikes kombinatsioonides on üksus saanud kontrolli, kui ta omandab rohkem kui poole teise üksuse hääleõigusest, välja arvatud juhul, kui selline enamusosalus ei kujuta endast kontrolli. Ehkki omandaja tuvastamine ühinemise ja ühinemise käigus võib olla keeruline, võivad omandaja näitajad hõlmata järgmist:

• Suurema õiglase väärtusega ettevõte, kui on oluline erinevus, on tõenäoliselt omandaja; või
• Üksus, kes loobub tehingus sularahast või muust varast, on tõenäoliselt omandaja; või
• Üksus, mille juhtkond on tehingus lõplik domineeriv isik, on tõenäoliselt omandaja

Need on vaid mõned võimalikest teguritest kontrolli hindamisel. Mitmed tegurid on seotud ühinemisjärgse ettevõtte juhtimise volituste määramisega.

On ka vastupidiseid omandamisi. Pööratud omandamise korral on omandaja (majandus) üksus, kelle omakapitali osalused on omandatud, ja emiteeriv üksus on omandatav. Näiteks korraldab eraõiguslik üksus end börsil noteerimise eesmärgil väiksema avaliku sektori üksuse poolt "omandatud". Tegelikult on omandaja eraisik, kui tal on õigus reguleerida juriidilise emaettevõtte finants- ja tegevuspoliitikat. Pange tähele, et omandaja ei pea olema suurem kahest üksusest.

# 3 Ostuarvestus - mõõta tehingu maksumust

Äriühenduse maksumus on:

• Omandaja emiteeritud varade, kohustuste (tekkinud või võetud) ja omakapitaliinstrumentide õiglane väärtus omandamise kuupäeval; pluss
• Kõik äriühendusega otseselt seotud kulud.

Omandamise kuupäev on kuupäev, mil omandaja omandab omandatava üle tegelikult kontrolli. Omandaja saadud vara ja tekkinud või võetud kohustusi tuleb mõõta nende õiglases väärtuses omandamise kuupäeval. Kui mõni kombinatsiooni maksumus lükatakse edasi, arvutatakse selle edasilükkunud komponendi õiglane väärtus diskonteerides tasumisele kuuluvad summad nende omandamise kuupäeva nüüdisväärtuseni, sealhulgas kõik arvelduses tõenäoliselt tekkivad preemiad või allahindlused.

Õiglase väärtuse juhendamine

Aktsiainstrumendi vahetamise kuupäeval avaldatud hind annab väärtuse parima mõõtmise ja seda kasutatakse tavaliselt, välja arvatud harvadel juhtudel. Muud hindamismeetodid Hindamismeetodid Ettevõtte kui tegevuse jätkuvuse hindamisel kasutatakse kolme peamist hindamismeetodit: DCF analüüs, võrreldavad ettevõtted ja pretsedenditehingud. Neid hindamismeetodeid kasutatakse investeerimispanganduses, omakapitali uuringutes, erakapitali investeerimisel, ettevõtte arendamisel, ühinemistel ja ülevõtmistel, finantsvõimendusega väljaostudel ja finantseerimisel tuleks arvestada ainult siis, kui omandaja suudab tõendada, et börsipäeval avaldatud hind on usaldusväärne näitaja. õiglane väärtus ning et muud tõendid ja hindamismeetodid mõõdavad õiglasemat väärtust usaldusväärsemalt. Kui vahetamise kuupäeva avaldatud hind on ebausaldusväärne näitaja, saab näiteks hinnata nende instrumentide õiglast väärtust, viidates nende proportsionaalsele osalusele omandaja õiglases väärtuses või proportsionaalsele osalusele omandatava õiglases väärtuses kumb on selgem mõõt.

Äriühenduse otseselt omistatavad kulud

Kombinatsioonist otseselt omistatavad ametitasud, mida makstakse:

• Raamatupidajad
• Õigusnõustajad
• Kombinatsiooni mõjutavad hindajad ja muud konsultandid

Uute ühinemiste ja ühinemiste ostuarvestuseeskirjade kohaselt käsitatakse kulusid teenistusperioodi kulutustena. Üldised halduskulud müügi-, üld- ja halduskulud müügi-, üld- ja halduskulud sisaldavad kõiki ettevõtte tootmisega mitteseotud kulusid mis tahes ajavahemikul. See hõlmab selliseid kulutusi nagu üür, reklaam, turundus, raamatupidamine, kohtuvaidlused, reisimine, toitlustamine, juhtkonna palgad, preemiad ja palju muud. Mõnikord võib see sisaldada ka amortisatsioonikulusid, mis kajastatakse nende tekkimisel kuluna. Üldised halduskulud, sealhulgas omandamise osakonna ülalpidamiskulud, mis ei ole konkreetse kombinatsiooniga jälgitavad, ei kuulu kombinatsiooni maksumuse hulka. Selle asemel kantakse need kuludesse, kui need tekivad. Lisaks ei kaasata finantskohustuste käsitlemisel tekkivaid kulusid äriühenduse maksumusse. Need tuleks selle asemel lisada kohustuse esialgsesse mõõtmisse.

Edasilükatud ja tingimuslikud omandamiskulud

On olukordi, kus omandamiskulud mitte ainult ei lükata edasi, vaid võivad sõltuda ka tulevastest sündmustest. Sellised sündmused on sageli seotud omandatud ettevõtte tulevase kasumlikkusega. Juhul, kui makse on tõenäoline ja seda saab usaldusväärselt mõõta, lisatakse soetusmaksumus soetusmaksumusse. Edasilükatud tasu diskonteeritakse tagasi nüüdisväärtusesse, et määrata selle õiglane väärtus. Vaatleme järgmist näidet:

Jenas PLC omandab kogu Shearer Ltd. tavalise aktsiakapitali. Shearer on olnud kasumlik - keskmine netotulu aastas on viimase 8 aasta jooksul vahemikus 2 950 000 kuni 3 250 000 GBP.

Jenas nõustus soetusmaksumuse osana maksma Sheareri eelmistele omanikele täiendavalt 1 000 000 naela, kui järgmise kolme aasta jooksul ületab Sheareri keskmine kasumlikkus netosissetuleku tasemel 3 000 000 naela.

Arvestades Sheareri ajaloolist kasumlikkust, on tõenäoline, et makse tehakse kolme aasta pärast. Seetõttu lisatakse edasilükatud tingimuslik tasu omandamise kuupäeval soetusmaksumusse.

Kui mis tahes etapis on tõendeid, mis viitavad sellele, et edasilükatud tingimuslikku makse tõenäoliselt ei maksta (pole tõenäoline), siis tuleks omandamise maksumust korrigeerida firmaväärtuse hilisema muutmisega.

Omandatava aktsionäride vaatenurgast kaasneb omandaja emiteeritud omakapitaliga omandamisega oma riskid. Näiteks on omandataval oht, et omandaja emiteeritud omakapitaliinstrumendid võivad väärtust kaotada. Mõne omandamise korral nõustub omandaja emiteerima omandatavale täiendavaid omakapitaliinstrumente, kui algselt ostu eest tasumiseks antud omakapitaliinstrumentide õiglane väärtus langeb alla teatud taseme.

# 4 Eraldage äriühenduse maksumus

Omandaja peaks omandamise kuupäeval jaotama äriühenduse maksumuse, kajastades omandatava identifitseeritavaid varasid. Varade liigid Levinumad varaliigid hõlmavad käibevara, põhivara, füüsiline, immateriaalne, põhi- ja mittetöötav vara. Kohustuste ja tingimuslike kohustuste õigesti määratlemine ja tingimuslikud kohustused Tingimuslik vastutus Tingimuslik kohustus on potentsiaalne kohustus, mis võib tekkida või mitte. Tingimusliku kohustuse asjakohasus sõltub ettenägematute kulude tegelikuks kohustuseks saamise tõenäosusest, selle ajastamisest ja täpsusest, millega saab sellega seotud summat hinnata. mis vastavad kajastamiskriteeriumidele nende õiglastel väärtustel sel kuupäeval. Äriühenduse soetusmaksumuse ja omandaja osaluse eristatavate varade, kohustuste ja tingimuslike kohustuste õiglases väärtuses vahelised erinevused tuleks arvestada firmaväärtusena.

Omandaja peaks õiglase väärtuse määramiseks kasutama järgmisi lisasid:

Ostuarvestus - omandatud varade ja kohustuste kajastamine

Omandaja peaks omandatava identifitseeritavaid varasid, kohustusi ja tingimuslikke kohustusi omandamise kuupäeval eraldi kajastama ainult siis, kui need vastavad sellel kuupäeval järgmistele kriteeriumidele:

• Vara, välja arvatud immateriaalse vara, puhul on tõenäoline, et omandaja saab tulevikus sellega seotud majanduslikku kasu ja selle õiglast väärtust saab usaldusväärselt mõõta.
• Muude kui tingimuslike kohustiste puhul on tõenäoline, et kohustuse täitmiseks on vaja majanduslikku kasu sisaldavate ressursside väljavoolu ja selle õiglast väärtust saab usaldusväärselt mõõta
• Immateriaalse vara või tingimusliku kohustise puhul saab selle õiglast väärtust usaldusväärselt mõõta.

Omandaja kasumiaruanne Kasumiaruanne Kasumiaruanne on üks ettevõtte põhiaruannetest, mis näitab nende kasumit ja kahjumit teatud aja jooksul. Kasum või kahjum määratakse, võttes kõik tulud ja lahutades kõik kulud nii põhitegevusest kui ka muust tegevusest. See aruanne on üks kolmest väljavõttest, mida kasutatakse nii ettevõtte rahanduses (sealhulgas finantsmudelid) kui ka raamatupidamises. peaks hõlmama omandatava kasumit ja kahjumit pärast omandamiskuupäeva, lisades omandatava tulud ja kulud, mis põhinevad äriühenduse maksumusel omandajale.

Omandatava identifitseeritavad varad ja kohustused

Vastavalt kajastamiskriteeriumidele kajastab omandaja kombinatsiooni soetusmaksumuse jaotamise osana eraldi ainult omandatava identifitseeritavaid varasid, kohustusi ja tingimuslikke kohustusi, mis eksisteerisid omandamise kuupäeval. Seetõttu peaks omandaja:

• Tunnustage omandatava tegevuse lõpetamise või vähendamise kohustused osana ühendamise soetusmaksumuse jaotamisest. Seda kajastatakse ainult siis, kui omandatava omandamise kuupäeval on oma raamatupidamises olemasolev kohustus restruktureerimise kohta
• Ära kajastada kohustusi tulevaste kahjumite või muude äriühenduse tulemusena eeldatavasti tekkivate kulude katteks.

Omandatava immateriaalne vara

Omandaja peaks omandamise kuupäeval kajastama omandatava immateriaalset vara eraldi ainult siis, kui see vastab immateriaalse vara määratlusele:

• Eraldi tuvastatav
• Ressurss, mida üksus kontrollib
• Tulevase majandusliku kasu tõenäoline allikas
• Selle õiglast väärtust saab usaldusväärselt mõõta

Vara vastab immateriaalse vara määratluses määratletavuse kriteeriumile, kui see:

• On eraldatav (jälgitav); või
• Põhineb lepingulistel või muudel seaduslikel õigustel

Identifitseerimisel võetakse arvesse eraldatavust ning lepingulisi ja juriidilisi õigusi. Raamatupidamispõhimõtete eesmärk on kajastada, et (majandus) üksuse omakapitali väärtus kajastub tema immateriaalse vara väärtuses. Varasemate raamatupidamisreeglite kohaselt tugines eraldi netovara tuvastatavus puhtalt (majandus) üksuse võimele vara või kohustust eraldi tuvastada. Kehtivad raamatupidamisreeglid uurivad summat, mille omandaja on valmis omandamise eest maksma, ja jaotab selle läbi immateriaalse vara kajastamise kriteeriumide põhjalikuma kogumi.

Pange tähele, et kõiki üksusi, mida peetakse kõnealusele üksusele väärtust lisavaks, ei tuleks eraldi kajastada. Seda tavaliselt seetõttu, et üksus ei kontrolli kõnealust ressurssi. Näiteks inimeste rühmas kehastuvad tööjõu oskused ei vasta immateriaalse vara määratlusele, kuna majandusüksusel ei ole sageli rühma tegevuse üle piisavat kontrolli.

Protsessisisene uurimis- ja arendustegevus

IFRS-i kohaselt on IFRS-standardid rahvusvahelised finantsaruandluse standardid (IFRS), mis koosnevad raamatupidamiseeskirjade kogumist, mis määravad kindlaks, kuidas tehinguid ja muid raamatupidamise sündmusi tuleb finantsaruannetes kajastada. Need on loodud selleks, et säilitada usaldusväärsus ja läbipaistvus finantsmaailmas, protsessisisene uurimis- ja arendustegevuse (IPRD) projekti uurimisosa kulud tuleb katta. Järgmised kulud projekti arendusetapis (olemasolevate teadusuuringute arendamine kaubanduses) võidakse omandamise järel kapitaliseerida. USA üldtunnustatud raamatupidamistava kohaselt ei käsitleta varasemaid kulutusi teadusuuringutele ega arendustegevusele eraldatava varana, mis on omandatud osana omandamisest.

Eraldi kajastatud immateriaalne vara

• Kaubanimed
• Konkurentsikeelud
• Klientide nimekirjad
• Litsentsimine
• Patenteeritud tehnoloogia

# 5 Firmaväärtuse ostmine

Omandamise kuupäeval tuleb äriühendusest tulenev firmaväärtus kajastada omandaja bilansis immateriaalse varana. Vara mõõdetakse kui soetusmaksumuse ületust omandaja osalusel omandatud vara õiglases väärtuses ja võetud kohustustes.

Firmaväärtuse arvutamise üksikasjalik kokkuvõte on illustreeritud allpool:

Firmaväärtus on immateriaalse põhivarana ühendava üksuse bilansis. Seda ei amortiseerita, kuid seda hinnatakse perioodiliselt väärtuse languse suhtes.

Allahindlused omandamistelt (negatiivne firmaväärtus)

Negatiivne firmaväärtus tekib siis, kui äriühenduse soetusmaksumus on väiksem kui omandatud netovara õiglane väärtus. Kui firmaväärtuse esialgset arvutamist peetakse sobivaks, kantakse negatiivne firmaväärtus maha ja kasum kajastatakse kasumiaruandes. Negatiivne ülejääk kajastatakse kohe perioodi kasumis või kahjumis.

Vähemusosalus ostuarvestuses

Vähemusosalus on tütarettevõtte kasumi või kahjumi ja netovara osa, mis on seotud omakapitaliosadega, mis ei ole emaettevõtte otsene ega kaudne tütarettevõtete kaudu omandis.

Mõelge allpool olevale grupi struktuurile. Emaettevõttele kuulub 75% tütarettevõtte omakapitalist hääleõiguslikust aktsiakapitalist. Tütarettevõtte ülejäänud hääleõiguslik aktsiakapital kuulub grupi osanike välistele osapooltele.

Vähemusosalus kasumiaruandes tähistab kasumi eraldamist, mis kuulub grupi aktsionäride struktuurist väljapoole kuuluvatele osapooltele.

Põhjalikum näide vähemusosalusest on saadaval investeerimispanganduse täielikus koolituskäsiraamatus.

Lisaressursid

Täname, et lugesite Finance'i tasuta investeerimispanga raamatu seda jaotist Investeerimispanganduse käsiraamat. Finance'i investeerimispanganduse raamat on tasuta ja kõigile PDF-failina alla laaditav. Lugege raamatupidamise, hindamise, finantsmudeli, Exceli ja kõigi investeerimispanganduse analüütikuks vajalike oskuste kohta.See käsiraamat on 466 lehekülge üksikasjalikke juhiseid, mida iga uus pangas töötav isik peab teadma, et ühinemise või omandamise ostuarvestuses õnnestuks. Õppimise jätkamiseks ja oma karjääri edendamiseks on abiks järgmised finantsvahendid:

• Finantsmodelleerimise juhend Tasuta finantsmodelleerimise juhend See finantsmudeli juhend sisaldab Exceli näpunäiteid ja parimaid tavasid eelduste, draiverite, prognoosimise, kolme väite linkimise, DCF-i analüüsi ja muu kohta.
• Mis on sünergia? Sünergia Sünergia on mõiste, et üksuse tervik on väärt rohkem kui osade summa. See loogika on tavaliselt ühinemiste ja ülevõtmiste (M&A) liikumapanev jõud, kus investeerimispankurid ja ettevõtete juhid kasutavad tehingu põhjenduseks sageli sünergiat.
• Põhikirjajärgne ühinemine Põhikirjajärgne ühinemine Kahe ettevõtte seadusjärgsel ühinemisel (kus ettevõte A ühineb ettevõttega B) jätkub üks kahest ettevõttest ka pärast tehingu lõppemist. See on ühinemise ja ühinemise protsessis levinud vorm.
• Ühinemiste ja omandamiste sõnastik M&A sõnastik Finantseerimise ühinemis- ja ülevõtmistehingute mõistete ja määratluste sõnastik. Tingimused pärinevad Finantside arenenud finantsmudelite kursusest, ühinemiste ja omandamiste modelleerimisest