Ühinemis- ja ühinemistehingute puhul on sõbralik ülevõtmine sihtettevõtte omandamine omandaja / pakkuja poolt juhatuse ja direktorite nõusolekul või heakskiidul Direktorite nõukogu Juhatus on sisuliselt koosseis inimestest, kes valitakse esindama aktsionäre . Juriidiliselt nõutakse, et iga aktsiaselts paigaldaks direktorite nõukogu; mittetulundusühingud ja paljud eraettevõtted - kuigi seda pole vaja - moodustavad ka direktorite nõukogu. sihtfirma.
Sõbralik ülevõtmine on vastupidine vaenulikule ülevõtmisele. Vaenulik ülevõtmine Vaenulik ülevõtmine ühinemiste ja ülevõtmiste (M&A) korral on sihtettevõtte omandamine teise ettevõtte (edaspidi omandaja) poolt otse sihtettevõtte aktsionäride juurde, kas pakkumispakkumise tegemisega või volikirja kaudu. Vaenuliku ja sõbraliku vahe. Viimane on omandamistüüp, mille puhul pakkuja omandab sihtettevõtte ilma sihtmärgi juhtkonna ja / või juhatuse nõusolekuta.
Sõbraliku ülevõtmise komponendid
1. Sularaha või aktsiate avalik pakkumine
Üldiselt on sõbralik ülevõtmine pakkumisega tegeleva ettevõtte sularaha või aktsiate avalik pakkumine, mis antakse sihtettevõtte juhatusele kinnitamiseks.
2. Ühe aktsia preemia
Aktsia aktsia hind, mille omandaja maksab sihtettevõtte aktsionäridele, on sageli tehingu edukuse võtmetegur. Enamasti peab omandaja maksma märkimisväärse lisatasu Ülevõtmise lisatasu Ülevõtmispreemia on ettevõtte turuväärtuse (või hinnangulise väärtuse) ja selle omandamise tegeliku hinna vahe. Ülevõtmispreemia on kõigi aktsiate ostmise lisakulu ühinemisel ja omandamisel. Preemia makstakse tänu (1) kontrolli väärtusele ja (2) sünergia väärtusele aktsia kohta, et tagada sihtettevõtte aktsionäride heakskiit.
3. Aktsionäride heakskiit
Kui sihtettevõtte juhatus saab pakkumise, hääletavad hääleõiguslikud aktsionärid tehingu kinnitamise poolt. Tavaliselt nõuab heakskiit lihthäälteenamust (st üle 50%).
Kuid mõned ettevõtted lisavad oma põhikirjadesse ülimuslikke sätteid, mis nõuavad tehingu kinnitamiseks suuremat protsenti aktsionäridest (arv võib varieeruda vahemikus 70% kuni 90%).
4. Regulatiivne heakskiit
Isegi kui sihtettevõtte aktsionärid aktsepteerivad omandamist, peab tehingu heaks kiitma siiski reguleeriv asutus (nt justiitsministeerium). Valitsuse regulaator võib sõbraliku ülevõtmise heaks kiita, kui tehing rikub konkurentsi (tuntud ka kui monopolidevastased või monopolidevastased seadused).
Teistel väljaostutingimustel on samuti oluline roll, kuna pakkumine on terviklik juriidiline dokument, mis sisaldab mitmeid sätteid ja klausleid. Näiteks võivad väljaostutingimused sisaldada sätteid, mis käsitlevad sihtettevõtte kaubamärki ja tegevust, samuti sihtettevõtte põhiaktsionäride lisamist omandaja juhatusse.
Sõbraliku ülevõtmise eelised
Üldiselt annavad sõbralikud ülevõtmistehingud nii pakkujatele kui ka sihtettevõtetele olulisi eeliseid võrreldes vaenuliku ülevõtmisega. Mõned eelised hõlmavad järgmist:
- Mõlema osapoole (pakkuja ja sihtfirma) kaasamine tagab tehingu parema kujundamise ja väärtuse edastamise osalevatele osapooltele.
- Sihtettevõttel ei teki kulusid ega kustuta oma väärtust tänu kaitsemehhanismide kasutamisele vaenuliku ülevõtmise vältimiseks.
- Pakkujal tekivad sihtettevõtte omandamiseks mõistlikud kulud. Ühe aktsia ülekurss põhineb peamiselt sihtettevõtte kasvuväljavaadetel ja potentsiaalsel sünergial M&A sünergia M&A sünergia tekib siis, kui ühinenud ettevõtte väärtus on suurem kui kahe üksiku ettevõtte summa. Kümme viisi, kuidas hinnata ühinemis- ja ühinemislepingute toimimise sünergiat, on: 1) analüüsida töötajate arvu, 2) otsida võimalusi müüjate konsolideerimiseks, 3) hinnata mis tahes peakontori või üürisäästu hindamist 4) hinnata tehingu tulemusel loodud jagamise teel säästetud väärtust.
Näide sõbralikust ülevõtmisest
2014. aastal teatas Facebook Inc. mobiilside sõnumside ettevõtte WhatsApp omandamisest. Facebooki avalduse kohaselt oli tehingu eesmärk "toetada Facebooki ja WhatsAppi ühist missiooni tuua maailmas rohkem ühenduvust ja kasulikkust, pakkudes põhiteenuseid tõhusalt ja taskukohaselt".
Omandamine viidi läbi sõbraliku ülevõtmise vormis. Facebook omandas kõik WhatsAppi aktsiad ja optsioonid 4 miljardi dollari sularaha ja 183 miljoni Facebooki A-klassi lihtaktsia eest. Lisaks määras Facebook WhatsAppi töötajatele üle 45 miljoni piiratud aktsia. Tehingu koguväärtuseks hinnati umbes 19 miljardit dollarit.
Pärast omandamist säilitas WhatsApp oma kaubamärgi ja jätkas toimimist, kuna ettevõtte tegevus jäi Facebooki tegevusest sõltumatuks. Samuti sai WhatsAppi asutaja ja tegevjuht Jan Koum koha Facebooki juhatuses.
Rohkem ressursse
Finance pakub finantsmodelleerimise ja hindamise analüütikule (FMVA) ™ FMVA® sertifikaati. Liituge 350 600+ üliõpilasega, kes töötavad sellistes ettevõtetes nagu Amazon, JP Morgan ja Ferrari sertifitseerimisprogrammis neile, kes soovivad oma karjääri järgmisele tasemele viia. Õppimise jätkamiseks ja oma karjääri edendamiseks on abiks järgmised finantsvahendid:
- Lõplik ostuleping Lõplik ostuleping Lõplik ostuleping on lõplik ostuleping (DPA) on juriidiline dokument, mis kajastab tingimusi kahe ettevõtte vahel, kes sõlmivad ühinemise, omandamise, loovutamise, ühisettevõtte või mingis vormis strateegilise liidu lepingu. See on vastastikku siduv leping
- Ühinemiste ja omandamiste kaalutlused ja tagajärjed Ühinemiste ja omandamiste kaalutlused ja tagajärjed Ühinemiste ja ülevõtmiste läbiviimisel peab ettevõte teadvustama ja üle vaatama kõik ühinemistesse ja ülevõtmistesse kuuluvad tegurid ja keerukused. Selles juhendis tuuakse välja oluline
- Pakkumine Pakkumine Pakkumine on ettepanek, mille investor teeb börsil noteeritud ettevõtte aktsionäridele. Pakkumine on nende aktsiate pakkumine või müümine kindla hinna eest ettemääratud ajal. Mõnel juhul võib pakkumise teha mitu inimest, näiteks investorite rühm või mõni muu ettevõte. Pakkumispakkumised on tavaliselt kasutatavad omandamisvahendid
- Ühinemiste tüübid Ühinemiste tüübid Ühinemine tähendab lepingut, milles kaks ettevõtet moodustavad ühe ettevõtte. Teisisõnu on ühinemine kahe ettevõtte ühendamine üheks juriidiliseks isikuks. Selles artiklis vaatleme eri tüüpi ühinemisi, mida ettevõtted võivad läbi viia. Ühinemiste tüübid On viis erinevat tüüpi
