Lõplik ostuleping (DPA) on juriidiline dokument, mis fikseerib tingimused kahe ettevõtte vahel, kes sõlmivad ühinemislepingu. Ühendamine Ettevõtte rahanduses on liitmine kahe või enama ettevõtte ühendamine suuremaks ühtseks ettevõtteks. Raamatupidamises viitab liitmine või konsolideerimine finantsaruannete kombinatsioonile. , omandamine Ühinemiste ja omandamiste ühinemis- ja ühinemisprotsess Selles juhendis tutvustatakse kõiki ühinemis- ja ühinemisprotsessi etappe. Siit saate teada, kuidas ühinemised ja ülevõtmised ning tehingud lõpule viiakse. Selles juhendis kirjeldame omandamisprotsessi algusest lõpuni, erinevat tüüpi omandajaid (strateegilised ja rahalised ostud), sünergiate ja tehingukulude tähtsust, loovutamist Loovutamine Loovutamine (või loovutamine) on ettevõtte vara või äriüksuse müügi, vahetuse, sulgemise või pankroti kaudu. Võib juhtuda osaline või täielik realiseerimine, sõltuvalt põhjusest, miks juhtkond otsustas oma ettevõtte ressursse müüa või likvideerida. Loovutamise näited hõlmavad intellektuaalse müüki, ühisettevõtet või mingit strateegilist liitu. See on ostja ja müüja vahel vastastikku siduv leping, mis sisaldab selliseid tingimusi nagu ostetud vara, ostu tasu, kinnitused ja garantiid, sulgemistingimused jne.
Lõplik ostuleping asendab kõik varasemad kokkulepped ja arusaamad - nii suulised kui ka kirjalikud ostja ja müüja vahel. Andmekaitseametit nimetatakse mõnikord aktsiate ostulepinguks või lõplikuks ühinemislepinguks.
Lõplikku ostulepingut kasutatakse dokumendina ettevõtte omandiõiguse üleandmiseks. Leping sisaldab ka ajakavasid või lisasid, mis kirjeldavad varude loetelu, võtmetöötajaid, materiaalset vara Rahaline vara Rahalised varad kannavad fikseeritud väärtust valuutaühikutes (nt dollarid, eurod, jeen). Need on fikseeritud väärtusena väljendatud dollarites. , netokäibekapitali määramine jne.
Lõplike ostulepingute tüübid
Ostulepinguid on kahte tüüpi:
# 1 aktsiate ostuleping
Aktsiate ostulepingu kaudu kannab müüja (majandus) üksuse aktsiad ostja nimele. Seega on ostjal vara ja kohustused, mis varem olid müüva üksuse omanduses. Seda tüüpi tehinguid nimetatakse ka aktsiate müügiks.
# 2 vara ostuleping
Vara ostulepingus antakse üksikud varad üle müüjalt ostjale, mitte kogu ettevõttele. Müüja jääb majandusüksuse omanikuks ja ostja ühendab vara oma olemasolevasse ettevõttesse või moodustab selle varaga uue ettevõtte.
Lõpliku ostulepingu klauslid
# 1 Põhiterminite määratlus
Lepingus määratletakse võtmeterminid ja nende tähendus kogu dokumendile. Selles kirjeldatakse, kuidas dokumendis viidatakse ostjale ja müüjale, tähtpäeva tähendus, piisav käibekapital jne.
# 2 Ostu kaalumine
Ostutasu kirjeldab kogu tasu, mida ostja peab müüjale maksma. Samuti käsitletakse kõiki ostuhinna korrigeerimisi. See sisaldab täielikku teavet maksetähtaegade kohta pärast lõppkuupäeva ja sisaldab konkreetselt raha, mis deponeeritakse deponeerimiskontole, väljamakseid, kolmandate isikute rahastamist, sulgemise ajal vajalikku käibekapitali jne.
# 3 Esitused ja garantiid
Selles osas peavad nii ostja kui ka müüja esitama faktid, millele viidatakse kui „esindustele“, ja seejärel „tagama“, et väited vastavad tõele. Seda nimetatakse ka repsideks ja garantiideks, see on lepingu üks olulisemaid ja pikemaid osi ning selle üle peetakse väga ulatuslikke läbirääkimisi.
Ostja eesmärk on saada kõikehõlmavaid kinnitusi ja garantiisid, kuna need pakuvad väärtuslikku teabeallikat selle kohta, mille eest ostja raha maksab. Teiselt poolt on müüja eesmärk piirata kordusi ja garantiisid.
Tüüpiline garantii on, et müüja järgib valitsuse määrusi, töötaja hüvitise seadust, intellektuaalomandi seadusi ning tal on seaduslik õigus lepingule alla kirjutada jne.
Repside ja garantiide piirangud
Müüja saab aga piirata oma kordusi ja garantiisid, võttes vastu järgmise:
- Kestus - See võib esitada kindla ajani kinnituse või garantii ega vastuta selle perioodi möödunud sündmuste eest.
- Olulisus - See võib kvalifitseerida esinduse või garantii, määratledes, mis on oluline ja mis võib põhjustada olulist kahjulikku mõju.
- Reguleerimisala - Võimalus on piirata tehingu ajal andmesaalis pakutava ulatust.
- Avalikustamise ajakavad - Samuti võib see piirata kordusi ja garantiisid, viidates avalikustamiskavades esitatud teabele.
- Pakkumine - Selles jaotises käsitletakse müüja võimalust otsida teisi ostjaid. Lepingus on mõned populaarsed terminid, mis annavad mõlema osapoole jaoks tõelise tähenduse.
- Pood puudub - see klausel piirab müüjat turul teiste ostjate otsimisel. Selle klausli lisamine on ostjale kasulik, kuna ostja ei pea muretsema teiste potentsiaalsete omandajate poolt pakutava hinna üle.
- Pood - see klausel võimaldab müüjal aktiivselt otsida paremaid pakkumisi kui praegune. Seda klauslit võib kasutada siis, kui müüja ei saa soovitud hinda, mida ta otsib. Selle klausli lisamine ei ole ostja seisukohast hea.
Hüvitamisklauslid
Ehkki lõpliku ostulepingu alus on seotud esinduste ja garantiidega, annavad hüvitamisklauslid sellele jõudu. Selle klausli olemasolul maksab müüja tohutut tasu, kui müüja ei ole kohustust avalikustanud või on selle kuidagi katnud. Allpool on hüvitussätted, mille üle peetakse sageli läbirääkimisi:
- Liivakoti klausel - See klausel on ostjasõbralik, kuna võimaldab ostjal esitada rikkumisele tugineva hüvitisenõude, isegi kui need olid enne sulgemist teada. Müüja püüab piirata ostja õiguskaitsevahendeid, lähtudes juba olemasolevatest teadetest ebatäpsuse või rikkumise kohta.
- Ellujäämine - Hüvitamisklausel ei ole mõeldud igaviku jaoks. See säte näeb ette repside ja garantiide jaotise alusel esitatud hüvitisenõuete kehtivusaja. Ellujäämisperiood jääb vahemikku 12–24 kuud.
- Kahju liik - Lepinguosalised peavad ulatuslikke läbirääkimisi kahjude üle, mida on võimalik hüvitada mõistete “Kahjud” või “Kahjud” alusel. Ostja soovib vaikimisi, et see klausel oleks võimalikult lai ja sooviks katta karistuslikud kahjud, samas kui müüja soovib sõnaselgelt välistada karistus-, tagajärg- ja sarnased kahjud ning võib välistada ka väärtuskahjude vähenemise.
- Korvid ja omavastutused - Korvid ja omavastutused on klauslid, mis on loodud müüjale kinnitama, et ebaoluliste nõuete korral ei vastuta müüja.
- Korvide puhul on müüja kohustatud ostja kogu kahju maksma ainult juhul, kui ostja kahju on suurem kui korvis kokkulepitud summa. Näiteks kui ostukorvi summa on 100 000 dollarit ja ostja kahjum on 70 000 dollarit, ei pea müüja ostjale maksma. Teisalt, kui ostja kogu kahjum on 120 000 dollarit, peab müüja maksma kogu summa.
- Mahaarvatavate eraldiste korral on müüja kohustatud tasuma ainult omavastutust ületava kahjumi ületamise eest. Üldiselt kasutatakse lepingus mõlema klausli kombinatsiooni.
- Kork - võimaldab seada müüja hüvitamiskohustuse ülempiiri. Seda saab määrata kas protsendina tehingu väärtusest või konkreetse dollari summana. Ideaalis sooviks müüja, et tal oleks kork ja ta sooviks, et see oleks võimalikult madal, samas kui ostja ei eelistaks ülempiiri või püüab läbirääkimistega korki suurust suurendada.
Sulgemistingimused
Üldiselt on lepingu allkirjastamise ja tehingu sõlmimise vahel ajavahe, kuna selleks on vaja teatavat regulatiivset heakskiitu. Sellise ajavahega on mõlema osapoole poolt teatud tingimused, mis peavad olema edukaks tehingu lõpetamiseks täidetud. Kui teatud tingimused ei ole täidetud, ei pea teine pool tehingut sulgema.
Mõned lõpliku ostulepingu populaarsemad sulgemistingimused on järgmised:
- Ostja peaks nõudma, et kordused ja garantiid oleksid täpsed nii allkirjastamise kui ka sulgemise kuupäeva seisuga.
- Samuti saavad ostja ja müüja pidada läbirääkimisi selle üle, kui täpsed peavad olema kordused ja garantiid, kuna kõiki esindajaid ei saa standardida.
- Materiaalne kahjulik mõju on oluline, et teha kindlaks, kas sulgemise tingimused on täidetud või mitte.
Mitmesugused sätted
Peale ülalnimetatud oluliste sätete on allpool toodud mõned erinevad sätted, mida tuleb kaaluda:
- Inventuur - Selles mainitakse varusid, mis müüjal sulgemise ajal peavad olema, ja vajalikke muudatusi, mida saab hindamisel muudatuste korral teha. Lisadena on lisatud ka inventuuri üksikasjalik kirjeldus.
- Vaidluste lahendamine - Poolte vaheliste vaidluste korral peaksid ettevõtted üritama need lahendada arutelu teel. Juhul kui neil pole selleks võimalust, reguleerivad lepingut kehtivad seadused.
- Lõpetamistasud - See klausel lisatakse müüja või ostja karistamiseks, kui tehing laguneb viimasel hetkel, kuna kumbki pool on oma meelt muutnud. Üldiselt jääb see vahemikku 2–3% ettevõtte väärtusest.
- Finderi tasud - Seal on selgelt mainitud, kes maksab tasu protsessi eest määratud pankurile. Üldiselt maksavad kumbki osapooled tasu oma määratud nõustajale.
Lõplik ostuleping sisaldab ka lisasid, mis võivad sisaldada võtmetöötajate lepingut, põhivara, deponeerimislepingut, intellektuaalomandi lepingut, käibekapitali määramise metoodikat jne.
Siin on mõned asjad, mida leping ei sisalda:
- Ettevõtte tulevikukasv ja selle prognoosid
- Ostja laenufinantseerimise täpsed tingimused
- Potentsiaalsed kulude ja tulude sünergiad
- Finantsmudel ja kapitali kohustus
Seotud lugemine
Täname, et lugesite Finance'i lõpliku ostulepingu juhendit. Ühinemiste ja ülevõtmiste kohta lisateabe saamiseks vaadake järgmisi finantsressursse:
- Ühinemis- ja ühinemisprotsesside ühinemiste ja omandamiste ühinemis- ja ühinemisprotsess Selles juhendis tutvustatakse kõiki ühinemis- ja ühinemisprotsessi etappe. Siit saate teada, kuidas ühinemised ja ülevõtmised ning tehingud lõpule viiakse. Selles juhendis kirjeldame omandamisprotsessi algusest lõpuni, erinevat tüüpi omandajaid (strateegilised ja finantsostud), sünergiate olulisust ja tehingukulusid
- Ühinemiste ja omandamiste kaalutlused ja tagajärjed Ühinemiste ja omandamiste kaalutlused ja tagajärjed Ühinemiste ja ülevõtmiste läbiviimisel peab ettevõte teadvustama ja üle vaatama kõik ühinemistesse ja ülevõtmistesse kuuluvad tegurid ja keerukused. Selles juhendis tuuakse välja oluline
- Kavatsuskirja mall
- Konfidentsiaalsuslepingud investeerimispanganduses Konfidentsiaalsuslepingud investeerimispanganduses Võimaluse korral peaksid investeerimispankurid vältima konfidentsiaalsuslepingu sõlmimist konfidentsiaalse teabe saamise tingimusena.
