Ühinemis- ja ühinemistehingutes on kaitsemehhanism (tuntud ka kui kaitsestrateegia) mis tahes protseduuride kogum, mida sihtettevõte kasutab vaenuliku ülevõtmise ärahoidmiseks. Vaenuliku ülevõtmise korral on vaenulik ülevõtmine ühinemiste ja ülevõtmiste (M&A) omandamine. teise ettevõtte (edaspidi omandaja) sihtettevõte, pöördudes otse sihtettevõtte aktsionäride poole kas pakkumise tegemise või volikirja kaudu. Vaenuliku ja sõbraliku vahe. Vaenulik ülevõtmine on omandamistüüp, mille puhul pakkuja võtab sihtettevõtte üle ilma sihtmärgi juhatuse või juhatuse nõusolekuta ja vastupidi. Vaenulikud ülevõtmised sooritatakse pakkuja poolt omandades kontrollettevõtte sihtfirmas.
Mõnel juhul võib usaldusvastutuse küsimus muuta kaitsemehhanismide kasutamise vastuoluliseks. Näiteks kui sihtettevõtte juhtkond on ülevõtmisele vastu, võivad nad ära kasutada teabe asümmeetriat. Asümmeetriline teave Asümmeetriline teave on, nagu see termin ütleb, ebavõrdne, ebaproportsionaalne või lopsakas teave. Seda kasutatakse tavaliselt teatud tüüpi äritehingute või finantskokkulepete puhul, kus ühel osapoolel on rohkem või üksikasjalikum teave kui teisel. aktsionäride vahel ja takistab ülevõtmist, isegi kui tehing võib potentsiaalselt aktsionäridele väärtust luua.
Üldiselt võib kaitsemehhanismid jagada kahte laia kategooriasse: pakkumiseelsed kaitsemehhanismid ja pakkumise järgsed kaitsemehhanismid.
Pakkumiseelsete kaitsemehhanismide tüübid
Pakkumiseelne kaitse on ennetav strateegia. Seda kasutatakse peamiselt selleks, et muuta ettevõtte aktsiad potentsiaalsele pakkujale vähem atraktiivseks (nt suurendada üldisi omandamiskulusid) või kehtestada ettevõtte juhtimises piirangud, et piirata võimaliku pakkuja eeliseid. Pakkumiseelsed kaitsemehhanismid hõlmavad järgmisi strateegiaid:
1. Mürgitablett
Mürgitablett Mürgitablett Mürgitablett on struktuurne manööver, mis on loodud ülevõtmiskatsete nurjamiseks, kus sihtettevõte püüab end potentsiaalsetele omandajatele vähem soovitavaks muuta. Seda on võimalik saavutada, müües odavamaid aktsiaid olemasolevatele aktsionäridele, lahjendades seeläbi omakapitali, mille omandaja kaitse saab, sisaldab sihtettevõtte aktsiate lahjendamist, et potentsiaalsel omandajal oleks sihtmärgi kontrollpaki omandamine keerulisem ja kallim. . Sisselülitatav mürgitablett on sihtettevõtte täiendavate aktsiate emiteerimine, mida olemasolevad aktsionärid saavad osta olulise allahindlusega. Ümberpööratud mürgitablett annab sihtettevõtte aktsionäridele võimaluse osta ühendava ettevõtte aktsiaid oluliselt soodushinnaga.
2. Mürk panna
Mürk put Put Poison Put Mürk put on kaitsestrateegia vaenuliku ülevõtmise vastu. See hõlmab sihtettevõtte võlakirjade emiteerimist, mida saab enne nende lõpptähtaega tagasi osta. Mürgitõrjekaitse on pakkumiseelne kaitsemehhanism ja seda võib pidada mürgitablettide strateegia teisendiks. kaitset võib pidada mürgitablettide variatsiooniks, kuna selle kaitsemehhanismi eesmärk on suurendada ka soetamise kogumaksumust. Mürgitõrjestrateegia hõlmab sihtettevõtet, kes emiteerib võlakirju, mida saab ettevõtte vaenuliku ülevõtmise korral enne nende lõpptähtaega lunastada. Seejärel peab potentsiaalne omandaja arvestama võlakirjade tagasiostmise lisakuludega, kui see kohustus muutub pärast ülevõtmist tulevikus kohustuseks praeguseks.
Erinevalt mürgitablettidest ei mõjuta mürgitamise strateegia käibel olevate aktsiate arvu ega nende hinda. Kuid see võib omandajale tekitada märkimisväärseid rahavoogude probleeme.
3. Kuldsed langevarjud
Kuldsed langevarjud Kuldsed langevarjud Kuldsed langevarjud ühinemistel ja ülevõtmistel (M&A) viitavad suurele rahalisele hüvitisele või olulistele hüvedele, mis tagatakse ettevõtte juhtidele pärast ühinemist või ülevõtmist. Hüvitised hõlmavad lahkumishüvitist, rahalisi boonuseid ja aktsiaoptsioone. viidata hüvitistele, lisatasudele või lahkumishüvitisele, mis kuuluvad ettevõtte tippjuhtidele töösuhte lõpetamise korral (mis võib juhtuda vaenuliku ülevõtmise osana. Seega saab neid kasutada veel ühe ülevõtmise kaitsemehhanismina, mille eesmärk on suurendada pakkuja soetusmaksumust.
4. Ülimuslikud sätted
Ettevõtte põhikiri on muudatus ettevõtte põhikirjas. Ettevõtte põhikiri Ettevõtte põhikiri on reeglid, mis reguleerivad ettevõtte juhtimist, ja üks esimesi punkte, mille direktorite nõukogu ettevõtte asutamise ajal kehtestas. Sellised põhimäärused luuakse tavaliselt pärast põhikirja esitamist, milles öeldakse, et ettevõtte ühinemise või omandamise saab juhatus heaks kiita ainult siis, kui selle poolt hääletab väga suur osa aktsionäridest (tavaliselt 70–90%). Ülimuslikkuse säte asendab tavalise lihthäälteenamuse sätte, mis nõuab ainult enam kui 50% hääleõiguslike aktsionäride heakskiitu.
Pakkumisjärgsete kaitsemehhanismide tüübid
Pakkumisjärgseid kaitsemehhanisme kasutatakse siis, kui sihtettevõte saab pakkumise vaenuliku ülevõtmise kohta. Pakkumisjärgsete kaitsemehhanismide näited on järgmised:
1. Greenmaili kaitse
Greenmail Greenmail Greenmaili pühendumine hõlmab märkimisväärse hulga sihtettevõtte aktsiate ostmist, ähvardamist vaenuliku ülevõtmisega ja seejärel ähvarduse kasutamist kaitse sundimiseks viitab sihtettevõttele, kes ostab tagasi oma aktsiate aktsiad ülevõtmispakkujalt, kes on juba omandanud aktsia. vaenuliku ülevõtmise eesmärgil märkimisväärne arv aktsiaid. Termin “greenmail” tuleneb terminitest “greenback” (dollarid) ja “väljapressimine”. See on kulukas kaitse, kuna sihtettevõte on sunnitud aktsiate tagasiostmiseks maksma praeguse turuhinna ületamisel märkimisväärset preemiat. Potentsiaalne omandaja aktsepteerib sissenõudmise kasumit, mida ta teenib sihtettevõtte aktsiate ülekandmisel sihtmärgile ülekursi jätkamise asemel. Ehkki see strateegia on seaduslik, on omandaja tegelikult omamoodi sihtettevõtte väljapressimine, kuna sihtmärk peab maksma omandajale aktsiate tagasiostmise kaudu preemiat, et veenda teda ülevõtmiskatse lõpetama.
2. Kroonjuveelikaitse
Kroonikaunikaitse strateegia Crown Jewel Defense Crown Jewel Defense strateegia ühinemiste ja ülevõtmiste (M&A) korral on see, kui vaenuliku ülevõtmise eesmärk müüb osa oma väärtuslikest varadest, et vähendada selle atraktiivsust vaenuliku pakkuja ees. Kroonikaunikaitse on viimane abinõu, kuna sihtettevõte hävitab tahtlikult osa oma väärtusest lootuses, et omandaja loobub oma vaenulikust pakkumisest. hõlmab sihtettevõtte kõige väärtuslikuma vara müümist kolmandale isikule või varade eraldamist eraldi üksusesse. Kroonjuveelikaitse strateegia peamine eesmärk on muuta sihtfirma korporatiivreiderite jaoks vähem atraktiivseks.
3. Pac-Mani kaitse
Pac-Mani kaitse Pac-Mani kaitse Pac-Man Defense on strateegia, mida sihtrühmad kasutavad, et vältida vaenulikku ülevõtmist. Seda ülevõtmise ennetamise strateegiat rakendab sihtettevõte asjad ümber pöörates, püüdes omandaja üle võtta. Pac-Man Defense eesmärk on ülevõtmine väga keeruliseks muuta. Pac-man kaitse näide on näide, kui sihtettevõte üritab oma potentsiaalset omandajat omandada, kui ülevõtmispakkumine on juba laekunud. Samal ajal, kui omandaja üritab kokku osta kontrollifirma sihtettevõtte aktsiaid, hakkab sihtmärk samuti omandaja aktsiaid kokku ostma, et saada omandaja kontrollosalus. Muidugi on selline strateegia toimiv ainult juhul, kui sihtettevõttel on piisavalt rahalisi vahendeid vajaliku arvu omandaja aktsiate ostmiseks. Omandaja, nähes ohtu omaenda ettevõtte kontrollimisele, lõpetab sageli katse sihtmärki üle võtta.
4. Valge rüütli kaitse
Valge rüütli kaitse Valge rüütel Valge rüütel on ettevõte või üksikisik, kes omandab sihtettevõtte, mille lähedal on must rüütel. Valge rüütli ülevõtmine on eelistatud variant musta rüütli vaenulikule ülevõtmisele, kuna valged rüütlid teevad "sõbraliku omandamise", säilitades üldiselt praeguse juhtmeeskonna, on strateegia, mis hõlmab sihtettevõtte omandamist selle strateegilise partneri poolt, nn. valge rüütel, kuna see on sihtettevõttele sõbralik. See on üldiselt viimase abinõu strateegia. Sihtettevõte aktsepteerib ülevõtmise fakti, kuid võib vähemalt valida, kas ta võetakse üle või ühendatakse sõbraliku ettevõttega, selle asemel, et langeda vaenuliku ülevõtmise ohvriks.
Seotud lugemised
Finance pakub finantsmodelleerimise ja hindamise analüütikule (FMVA) ™ FMVA® sertifikaati. Liituge 350 600+ üliõpilasega, kes töötavad sellistes ettevõtetes nagu Amazon, J.P. Morgan ja Ferrari sertifitseerimisprogramm neile, kes soovivad oma karjääri järgmisele tasemele viia. Õppimise jätkamiseks ja oma karjääri edendamiseks on abiks järgmised finantsvahendid:
- Koidurünnak Koidurünnak Koidurünnak viitab potentsiaalse omandaja ootamatule ulatuslikule ostmisele olulisel hulgal sihtettevõtte aktsiatega turu avanemise hetkel ("koit"). Koidurünnaku korraldab potentsiaalne omandav ettevõte tavaliselt vaenuliku ülevõtmise kontekstis.
- Sõbralik ülevõtmine Sõbralik ülevõtmine Ühinemis- ja ühinemistehingute puhul on sõbralik ülevõtmine sihtettevõtte omandamine omandaja / pakkuja poolt sihtettevõtte juhatuse ja juhatuse nõusolekul või heakskiidul.
- Ristiisa pakkumine Ristiisa pakkumine Ristiisa pakkumine on sisuliselt pakkumine, mis on nii naeruväärselt soodne, et sellest keeldumine tähendaks rahalise vastutuse eiramist. Ristiisa pakkumine toimub kõige sagedamini ühinemiste ja ülevõtmiste kontekstis ning see viitab ühe ettevõtte pakkumisele teise ettevõtte ostmiseks või ülevõtmiseks.
- White Squire White Squire Valge squire on üksikisik või ettevõte, kes ostab piisavalt suure osaluse sihtettevõttes, et vältida musta rüütli poolt selle ettevõtte ülevõtmist. Teisisõnu ostab valge skoor piisavalt sihtfirma aktsiaid, et vältida vaenulikku ülevõtmist.
