Müügi- ja müügileping (SPA) on juriidiliselt siduv leping, mis kirjeldab vara ostja ja müüja (nt ettevõtte) kokkulepitud tingimusi. See on peamine müügidokumentide juriidiline dokument. Sisuliselt sätestatakse selles tehingu kokkulepitud elemendid, see sisaldab mitmeid olulisi kaitsemeetmeid kõigile osapooltele ja pakub õiguslikku raamistikku müügi lõpuleviimiseks. Seetõttu on erikaitseala kriitilise tähtsusega nii müüjate kui ka ostjate jaoks.
Allikas: LawDepot.com
Põhimõtteliselt sõnastatakse ostu-müügilepingus kõik tehingu üksikasjad, nii et mõlemal poolel on sama arusaam. Lepingus sisalduvate tingimuste hulgas on näiteks ostuhind, sulgemiskuupäev, tõsise raha summa, mille ostja peab deposiidina esitama, ja loetelu esemetest, mis on müügil ja mida ei kaasata.
Ostu-müügileping on üks olulisemaid dokumente omaniku ärielus. Sel põhjusel tuleks sellele läheneda hoolikalt ja rangelt, kusjuures nii müüjat kui ka ostjat juhiksid õiguseksperdid.
Ostu-ostulepingu (SPA) ühised tunnused ja sätted
# 1 Lepingu osalised
Lihtsamas müügi vormis, kus müüdav ettevõte kuulub täielikult ühele isikule või emaettevõttele ja seda ostab üks ostja, on lepingus ainult kaks osapoolt. Siiski võib kaasata täiendavaid osapooli, kui näiteks müüdavas ettevõttes on mitu aktsionäri. Sellistel juhtudel peab iga aktsionär oma aktsiate müümiseks sõlmima ostu-müügilepingu.
# 2 Müügi- ja ostuleping
See on erikaitsealal sageli kõige lühem ja lihtsam säte. See on siiski üks olulisemaid, kuna see tagab aktsiate täieliku seadusliku omandiõiguse (tuntud ka kui "omandiõigus") nõuetekohase üleandmise koos kõigi aktsiatega seotud asjakohaste õigustega (nt õigused dividendidele) . See säte ütleb tavaliselt ka seda, et aktsiad ei sisalda mingeid koormatisi, andes ostjale lohutuse, et müüja ei ole ühtegi aktsiat pangale ega muule laenuandjale pantinud.
# 3 Kaalumine
Omandatud ettevõtte eest maksavad ostjad müüjale sularaha, võla (näiteks ostja väljastatud võlakirja), ostja aktsiate või nende kombinatsioonidena.
# 4 Piiravad lepingud
Ostja soovib takistada müüjal uue konkurentsivõimelise ettevõtte loomist, mis kahjustaks müüdava ettevõtte väärtust. Seepärast sisaldab ostu-müügileping piiravaid lepinguid, mis takistavad müüjal (kindlaksmääratud ajaperioodiks ja geograafilises piirkonnas) paluda olemasolevaid kliente, tarnijaid või töötajaid ning konkureerida üldiselt müüdava ettevõttega. Need piiravad lepingud peavad olema geograafiliselt, ulatuse ja kestuse osas mõistlikud. Vastasel juhul võivad need olla vastuolus konkurentsiõigusega.
# 5 Garantiid ja hüvitised
Garantiid on müüja poolt SPA-s tehtud faktide avaldused seoses müüdava ettevõtte olukorraga. Kui garantii osutub hiljem valeks ja ettevõtte väärtus väheneb, võib ostjal olla nõue garantii rikkumise kohta. Garantiid hõlmavad ettevõtte kõiki valdkondi, sealhulgas ettevõtte vara, raamatupidamist, olulisi lepinguid, kohtuvaidlusi, töötajaid, vara, maksejõuetust, intellektuaalset omandit ja võlga.
Kui hoolsuskohustuse käigus tuvastatakse spetsiifilisemad riskid, on tõenäoline, et need kaetakse ostu-müügilepingus asjakohase hüvitisega, mille kohaselt müüja lubab hüvitada hüvitatava kohustuse ostjale naela eest naela alusel.
# 6 Tingimuste pretsedent
Tehingu sõlmimise eelistatud ja lihtsaim viis on tehingu allkirjastamine ja sõlmimine (kus osapooled kirjutavad SPA-le alla ja müügi samal päeval lõpule viivad). Mõnikord on teatavate lõplike tingimuste täitmiseks vaja allkirjastamise ja lõpetamise vahel ajavahet. Neid nimetatakse tingimuste pretsedendiks ja need hõlmavad tavaliselt maksuhaldurite lubasid, ühinemiste heakskiitu ametiasutuste poolt ja kolmandate isikute nõusolekut (näiteks kui müüdava ettevõtte olulises lepingus on kontrollisätet muudetud).
Kui pooled ei lepi kokku teisiti, kaotab ostu-müügileping kehtivuse, kui kokkulepitud kuupäevaks (pikema peatumise kuupäev) ei ole täidetud kõik nimetatud tingimused. Seetõttu on ülioluline, et erikaitsealal oleks välja toodud, kuidas teha kindlaks, millal on pretsedent täidetud ja millal neid enam täita ei saa. Samuti peaks see täpsustama, kumb pool on vastutav iga konkreetse pretsedendi täitmise eest. Asjaomane osapool on kohustatud tegema mõistlikke jõupingutusi, et täita asjakohaseid tingimusi, mis on pretsedendi kuupäevaks olnud.
# 7 Lõpetamine
Lõpetamine toimub siis, kui aktsiate seaduslik omandiõigus läheb ostjale üle, mille tulemusel omandab ostja sihtettevõtte. SPA-i lõpetamise ajakavas on tavaliselt loetletud kõik allkirjastatavad dokumendid ja muud toimingud, mis on vajalikud lepingu sõlmimiseks lepingu sõlmimiseks.
# 8 Postituse lõpetamine
Pärast valmimist on ostu-müügileping jätkuvalt oluline viide, kuna see hõlmab mis tahes väljateenimise toimimist ning sisaldab piiravaid lepinguid, konfidentsiaalset kohustust, garantiid ja hüvitisi, mis kõik võivad jääda väga asjakohaseks.
Looge veebipõhine ostuleping
Kui soovite luua oma ettevõtte ostulepingu veebis, külastage tasuta malli saamiseks Law Depot!
Lisaressursid
Täname, et lugesite Finantsjuhendit ostu-müügilepingu põhijoonte kohta. Õppimise jätkamiseks uurige palun neid täiendavaid finantsressursse:
- Ühinemiste ja omandamiste protsess Ühinemiste ja omandamiste ühinemis- ja ühinemisprotsess Selles juhendis tutvustatakse kõiki ühinemis- ja ühinemisprotsessi etappe. Siit saate teada, kuidas ühinemised ja ülevõtmised ning tehingud lõpule viiakse. Selles juhendis kirjeldame omandamisprotsessi algusest lõpuni, erinevat tüüpi omandajaid (strateegilised ja finantsostud), sünergiate olulisust ja tehingukulusid
- Ühinemiste ja omandamiste keerukus Ühinemiste ja omandamiste kaalutlused ja tagajärjed Ühinemiste ja ülevõtmiste läbiviimisel peab ettevõte teadvustama ja läbi vaatama kõik ühinemistesse ja ülevõtmistesse kuuluvad tegurid ja keerukused. Selles juhendis tuuakse välja oluline
- LBO mudel LBO mudel LBO mudel on Excelis sisseehitatud, et hinnata võimendatud väljaostu (LBO) tehingut - ettevõtte omandamist, mida finantseeritakse märkimisväärse summa võlgade abil.
- IRC jaotis 382 IRC 382 IRC 382 sätestab suunised maksustatava tulu summale, mida saab korvata ajalooliste kahjumitega, mida nimetatakse maksukahjumite ülekandmise tagatisrahaks. See toimub pärast seda, kui ettevõttel on toimunud omaniku muutus. Suunistes on sätestatud piirangud
