Lohistamisõigused (neid nimetatakse ka lohistamise või lohistamise säteteks) on õigused, mis annavad enamusomanikele õiguse sundida vähemusomanikke ettevõtte müügiga liituma. Need õigused annavad enamusomanikele võimaluse müüa kogu ettevõte tingimuste alusel. Lõplik ostuleping Lõplik ostuleping (DPA) on juriidiline dokument, mis kajastab tingimusi kahe ettevõtte vahel, kes sõlmivad ühinemislepingu. , omandamine, loovutamine, ühisettevõte või mingisugune strateegiline liit. See on vastastikku siduv leping, mida nad soovivad.
Müügitingimuste üle läbirääkimistel otsivad vähemusomanikud kaitset lohisemise korral ebasoodsas olukorras oleku eest. Enamikomanikud peavad andma vähemusomanikele samad tingimused ja hinna kui teistele müüjatele. Parempoolne lohistamine käivitatakse ühinemise või omandamise korral. Ühinemiste ja omandamiste ühinemis- ja ühinemisprotsess Selles juhendis tutvustatakse kõiki ühinemis- ja ühinemisprotsessi etappe. Siit saate teada, kuidas ühinemised ja ülevõtmised ning tehingud lõpule viiakse. Selles juhendis kirjeldame omandamisprotsessi algusest lõpuni, erinevat tüüpi omandajaid (strateegilised ja rahalised ostud), sünergiate olulisust ja teise ettevõtte tehingukulusid.
Ettevõtte müügi ajal otsivad ostjad sageli ettevõtte 100% kontrolli. Müügi pidurdamise eesmärk on aidata vähemusomanikke kõrvaldada või viia nad läbirääkimiste laua taha ja panna nad nõustuma ettevõtte potentsiaalsetele ostjatele müüma. Mõlemad pooled - enamuse ja vähemuse omanikud - lähenevad läbirääkimiste lauale ettevaatusega, kuna edasilükkavad sätted tähendavad nende õigusi tulevases müügitehingus. "Lohistamise" taga on see, et enamusomanikud on vähemusaktsionäridega pidanud läbirääkimisi, et esimesel on õigus ettevõte müüa, olenemata müügi vormist. Õiguste lohistamise puudumisel võivad vähemusaktsionärid ettevõtte müümise vastu olla.
Õiguste lohistamise käivitamine
Enne kui enamusomanikud saavad sundida vähemusomanikke ettevõtte müügis osalema, peaksid nad kaaluma järgmisi küsimusi:
Tehingute tüübid
Enamikomaniku vaatenurgast võib tehingu vedamise käivitada igasugune müük: ühinemised, ettevõtte olulise vara müük, ettevõtte väärtpaberite müük ja omandamised. Enamasti lisavad ettevõtted „üleandmise“ määratlusesse õigused lohisemisega. Näiteks võib terminit „võõrandamine” muuta nii, et see hõlmaks ka seda, et „enamusomanikud võivad oma osaluse kindlaksmääratud summa üleandmise korral õigusi tõmmata. Kapitalistruktuur viitab ettevõtte kasutatava võla ja / või omakapitali suurusele. oma tegevuse rahastamiseks ja vara finantseerimiseks. Ettevõtte kapitali struktuur. " Kui alternatiivsed müügitehingute tüübid võivad õigusi kaasa tõmmata, tuleks vähemusomanike kohustusi laiendada, lisades kõik, mis on selliste tehingute lubamiseks vajalik.
Miinimumomandi protsent, mis on vajalik õiguste vedamise käivitamiseks
Minimaalne omandilise kuuluvuse protsent 51% saab hääletada pikaaegse müügi käivitamiseks. Täpne omandiprotsent võib aga varieeruda sõltuvalt omandisuhetest ja aktsionäride läbirääkimisjõust. Aktsionäride ülimuslikkus Aktsionäride ülimuslikkus on aktsionärikeskne ühingujuhtimise vorm, mis keskendub aktsionäride väärtuse maksimeerimisele enne kaalumist.
Teade õiguste lohistamise kutsumisest
Märkused, mille enamusomanikud väljastasid vähemusaktsionäridele, võeti vastu aastal Halpin v. Riverstone National, Inc. Delaware'i kantseleikohtus 26. veebruaril 2015. Kohtunik leidis, et parempoolne edasilükkamine ei ole jõustatav, kuna enamusomanikud ei täitnud valitsemiskokkuleppes sisalduvaid müügi takistusi. Enamikomanikud teatasid vähemusomanikele müügijõududest alles pärast seda, kui see oli juba toimunud. Kehtivas lepingus nõuti, et enamusomanikud esitaksid vähemusomanikele müügist ette teatamise.
Vähemusomanike piirangud
Mõnikord võivad vähemusomanikud piiranguid seada, viivitada või takistada lohistamise müüki. Nad võivad kehtestada pimendusaja, mille jooksul tehingut ei saa toimuda. Samuti võivad vähemusomanikud nõuda garanteeritud miinimumhinda või tagasipöördumist kindlaksmääratud ajavahemiku jooksul enne lohistusõiguse teostamist. Nad võivad nõuda, et nõue, et direktorite nõukogu peab lohistamismüügi heaks kiitma. Juhatuse heakskiit tagab, et müük toimub õiglase turuväärtuse nimel, ja see kahjustab enamuse omanike võimalust ise müügihinda valida.
Müügitulu jaotamine
Ettevõtte müügitulu jaotamine on enamusomanike ja vähemusomanike vahel vaidlusalune küsimus. Enamikomanikud soovivad tavaliselt müügitingimuste üle läbirääkimistel võimalikult palju paindlikkust. Nad võivad soovida saada makseid sularahas või muude kaalutlustena, näiteks omandava ettevõtte väärtpaberid. Teisalt võib vähemusomanikele eraldada mittelikviidseid varasid, hoolimata sellest, et nad tahavad saada kas sularaha või likviidseid väärtpabereid, mida nad saavad hõlpsasti rahaks konverteerida.
Õigussätete venitamine nõuab, et nii enamuse kui ka vähemuse omanikud saaksid müügis sarnaseid hindu, tingimusi ja tingimusi. Sulgemisjärgsete hinna korrigeerimiste korral saavad nad sama aktsiahinna ja võrdsed eraldised. Kui tulude jaotamine on keeruline või ettevõte pakub mitut liiki aktsiaid, võivad pooled kokku leppida tulude jaotamises nii, et kumbki pool saaks kätte summa, mille oleks likvideerimise käigus saanud. Mittesularahaliste kaalutluste jaotamisel tekkivate erimeelsuste vältimiseks võivad mõlemad pooled määratleda sularahata maksete jaotuse ja hindamise kehtivas lepingus.
Õiguskaitsevahendid, kui vähemusomanikud ei suuda täita
Takistusmüügiõiguste olemuse tõttu võivad vähemusomanikud olla koostöövõimetud või keelduda müügiprotseduure järgimast. Enamuseomanikud võivad püüda lisada teatud sätted pikendamisõigusesse, et vältida vähemusomanike vastuseisu müügile.
Esimene abinõu, mida enamusomanikud saavad kasutada, on taotleda vähemusomanikelt tühistamatu volituse andmist. Kui see on antud, võimaldab see enamusomanikel tegutseda vähemusomanike nimel mis tahes müügi teostamiseks vajalikul hääletusel või toimingul. See hõlmab dokumentide allkirjastamist vähemusomanike nimel. Kuid enamusomanikud peavad siiski vähemusomanike nimel tegutsedes järgima asjakohaseid seadusest tulenevaid nõudeid.
Teine abinõu, mida enamusomanikud saavad kasutada, on teiste osapooltega kokku leppimine, et lisada juhtorganisse sätted, mis nõuavad, et ettevõte värskendaks oma dokumente automaatselt, et kajastada drag-müügi tehingu omandiõiguse üleminekut. Reguleerivad dokumendid võivad sisaldada klauslit, mis nõuab, et lohistusmüügi müügitulu peab usaldama kolmas isik, kuni vähemusomanikud täidavad müügikohustusi. Need sätted sunnivad vähemusomanikke loobuma oma omandikontrolli huvidest, et saada osa müügitulust.
Seotud lugemised
Täname, et lugesite rahanduse juhendit õiguste lohistamiseks. Lisateabe saamiseks vaadake järgmisi finantsressursse:
- Müügi- ja müügileping Müügi- ja müügileping Müügi-ostuleping (SPA) esindab peamiste kaubandus- ja hinnaläbirääkimiste tulemust. Sisuliselt sätestatakse selles tehingu kokkulepitud elemendid, see sisaldab mitmeid olulisi kaitsemeetmeid kõigile osapooltele ja annab õigusliku raamistiku vara müügi lõpuleviimiseks.
- Kapitalistruktuur Kapitalistruktuur Kapitalistruktuur viitab võla ja / või omakapitali summale, mida ettevõte kasutab oma tegevuse rahastamiseks ja vara finantseerimiseks. Ettevõtte kapitali struktuur
- Loovutamine Loovutamine (loovutamine) on ettevõtte vara või äriüksuse võõrandamine müügi, vahetuse, sulgemise või pankroti kaudu. Võib juhtuda osaline või täielik realiseerimine, sõltuvalt põhjusest, miks juhtkond otsustas oma ettevõtte ressursse müüa või likvideerida. Loovutamise näited hõlmavad intellektuaalse müüki
- Ettevõtte struktuur Ettevõtte struktuur Ettevõtte struktuur viitab ettevõtte erinevate osakondade või äriüksuste korraldamisele. Sõltuvalt ettevõtte eesmärkidest ja tööstusharust
