Õigluse arvamus on kvalifitseeritud investeerimispankuri koostatud aruanne. Mida teevad investeerimispankurid? Mida teevad investeerimispankurid? Investeerimispankurid saavad töötada 100 tundi nädalas, tehes uuringuid, finantsmudeleid ja koostades esitlusi. Ehkki sellel on pangandussektori kõige ihaldatumad ja rahaliselt tasuvamad positsioonid, on investeerimispangandus ka üks kõige keerulisemaid ja keerulisemaid karjääriteid, IB juhend või nõustaja, kes hindab omandamise ajal pakutava hinna õiglust aktsiate omandamise korral müüvad aktsionär (id) oma osaluse ettevõttes ostjale. Aktsiamüügiga võtab ostja omandiõiguse nii varadele kui ka kohustustele, sealhulgas ettevõtte varasematest toimingutest tulenevatele potentsiaalsetele kohustustele. Ostja astub lihtsalt eelmise omaniku, ülevõtmise või ühinemise kingadesse. Ühinemiste ja omandamiste ühinemis- ja ühinemisprotsess Selles juhendis tutvustatakse kõiki ühinemis- ja ühinemisprotsessi etappe. Siit saate teada, kuidas ühinemised ja ülevõtmised ning tehingud lõpule viiakse. Selles juhendis kirjeldame omandamisprotsessi algusest lõpuni, erinevat tüüpi omandajaid (strateegilised ja finantsostud), sünergiate olulisust ja tehingukulusid. Arvamus on seotud ostja pakutava hinna ja tingimuste õiglusega ettevõtte aktsionäridele. Seda kasutatakse nii sõbralikes kui ka vaenulikes tehingutes. Sõbraliku tehingu ajal on arvamus tavaliselt tehingu kasuks, ent vaenuliku ülevõtmise või soovimatu pakkumise käigus kogu ettevõtte või selle osa omandamiseks üritavad direktorid sageli aktsionäre veenda, et nad ei nõustuks ebapiisava arvamusega.
Õigluse arvamus aitab otsuste tegemisel, teabevahetuse parandamisel ja pärast tehingut tekkida võivate riskide maandamisel. Samuti pakub see kaitset kohtus, kui aktsionär või mõni muu sidusrühm esitab ettevõtte direktorite vastu hagi - kas pakkumise vastuvõtmise või tagasilükkamise eest.
Õigluse kohta arvamuse koostamisel peavad investeerimisnõustajad uurima sarnase tehingu hinda, müügitingimusi ja saadaolevat tasu. Tehingute ülevaatamisel püüavad analüütikud vaadata tingimusi ettevõtte investorite vaatenurgast. Aruanne koostatakse müüja ja ostja vaheliste läbirääkimiste lõpus, kui tehingu sõlmimine on väga tõenäoline. Kui aruanne oleks koostatud enne, kui pooled tingimustega kokku leppisid, võidakse tehing poolel teel tühistada ja aruandel pole mingit tähtsust.
Õigluse arvamuse tähtsus
Ettevõtte direktoritel on aktsionäride ees usaldusvastutus, mida nimetatakse äriotsuse reegliks. Reegel nõuab, et juhtkond peab aktsionäre esindama heas usus nagu mõistlik inimene, kes vastutab ettevõtte asjade järelevalve eest. Kuna aktsionärid ei osale äri igapäevases juhtimises, vastutavad direktorid ettevõtte asjade järelevalve eest. Õigluse arvamuse eesmärk on näidata aktsionäridele, et juhtkond või direktorid tegutsesid aktsionäride huvides ja et ettevõtte palgatud sõltumatute nõustajate aruanne kinnitab, et tingimused olid õiglased (või mitte, kui pakkumine lükatakse tagasi). Õigluse kohta arvamuse puudumisel võib olla osa aktsionäre, kes pole rahul müüja ja ostja kokkulepitud väärtusega.
Mõned aktsionärid võivad otsida teavet selle kohta, kas tehingul oli muid alternatiive, kuidas oleks saanud tehinguga paremaid tingimusi saavutada jne. Kvalifitseeritud nõustaja koostatud arvamus aitab selliseid probleeme leevendada, kinnitades, et hind on õiglane hind. Olukorras, kus rahulolematud aktsionärid esitavad ettevõtte vastu hagi, saavad ettevõtte juhid õiglase arvamuse aruande abil näidata, et nad tegutsesid tehingu ajal heas usus.
Murekohad õigluse arvamuses
Need on mõned probleemid, mis tekivad õiglase arvamuse aruannete koostamisel. Esimene probleem on kulud, mida investeerimisnõustajad teenuse eest küsivad. Kuna aruanne on koostatud ajal, mil läbirääkimised ostja ja müüja vahel käivad, on nõustajal aususe arvamuse koostamiseks märkimisväärne ajaline surve. Samuti nõuab ettevalmistus kõrget oskusteavet, et tuvastada lepingus olevad valdkonnad, mis nõuavad sidusrühmade tähelepanu. Nõustajad võtavad oma teenuste eest lisatasu, et kompenseerida piiratud aeg (tavaliselt alla nädala), vajalikud oskused ja sellega seotud riskid. Aruannet võib kasutada kohtus ja seetõttu peab analüütik pakkuma suurt täpsust ja tähelepanu detailidele. Arvamustasu võib olenevalt ettevõttest ulatuda kuue või seitsme numbrini.
Teine murekoht õigluse arvamuse osas võib tekkida siis, kui aruande koostamise töö määratakse investeerimispangale, mis on samuti seotud omandamistehinguga. Mõned kriitikud ütlevad, et investeerimispank satub huvide konflikti, kuna ta saab makseid nii arvamustasu tööst kui ka ettevõtte müügi hõlbustamisest. Investeerimispank peab leidma tasakaalu, et anda õiglane arvamus selle kohta, kas kokkulepitud hind on ettevõtte aktsionäridele õiglane ja ka ostja jaoks õiglane. Kui arvamust avaldav isik või üksus saab tehingust otseselt või kaudselt kasu, peaksid nad sellised andmed avalikustama aruandes.
Olulised kaalutlused õigluse arvamuses
Õigluse arvamuse väljatöötamisel peavad sõltumatud nõustajad läbi viima hoolsuskohustust. Nõuetekohane hoolsus on potentsiaalse tehingu või investeerimisvõimaluse kontrollimise, uurimise või auditeerimise protsess, et kinnitada kõiki asjakohaseid fakte ja finantsteavet ning kontrollida kõike muud, mis on esitatud ühinemis- ja ühinemislepingu või investeerimisprotsessi käigus. Enne tehingu lõppemist viiakse läbi hoolsuskohustus. tagada, et on saadud kogu järelduse tegemiseks vajalik teave. Nad saavutavad selle, külastades müüva ettevõtte äriruume ja vaadates üle dokumentatsiooni, mis aitab kujundada arvamust müüva ettevõtte väärtuse kohta. Nad peaksid uurima ettevõtte dividende maksvat ajalugu ja suutlikkust, varasemat majandustulemust, tulusid mõjutavaid tegureid ja kaalutlusi sarnaste tehingute osas. Nõustajad peaksid üle vaatama ka ühinemis- või omandamislepingu ning selle tingimused.
Nõuetekohane hoolsus ei tohiks piirduda üksnes müüva ettevõttega. Nõustajad peaksid ostuettevõtte osas läbi viima sarnase ülesande. Kui ostja on börsil noteeritud ettevõte, peaksid nõustajad üle vaatama nende finantsaruanded, varasemad omandamised ja ühinemised ning kõik hiljutised avalikustamise dokumendid. Nõustajad peaksid pöörduma ka teiste ettevõttega suhelnud nõustajate poole, et saada vajalikku teavet, mis võib tehingu jaoks oluline olla.
Kui nõustajad on ülevaatuse lõpule viinud ja oma arvamuse kohta aruande koostanud, edastatakse aruanne direktoritele kaalumiseks. Iga õiglusaruandes märgitud teguri juhtimisarutelud on kokku võetud õigluse memorandumis. Nõustajad võivad neis aruteludes osaleda ja vastata juhtkonnale aruande osas tekkivatele muredele või küsimustele.
Näide õigluse arvamusest - Morgan Stanley Monsanto jaoks
2016. aastal jätkas Monsanto Morgan Stanley tööd. Morgan Stanley Morgan Stanley on ülemaailmne finantsteenuste ettevõte, mille asutasid 16. septembril 1935 Henry Sturgis Morgan ja Harold Stanley. Ettevõtte peakontor asub New Yorgis Manhattani kesklinnas ja tegutseb 42 riigis kogu maailmas ning annab tööd enam kui 55 000 töötajale. Morgan Stanley pakub investeerimispangandust, et olla tema finantsnõunik kavandatud 66 miljardi dollari suuruse ühinemise korral Bayeriga. Morgan Stanley otsustas, et tehtud eelduste, kasutatud hindamismeetodite ning kaalutletud faktide ja teabe põhjal oli aktsionäridele tehtud sularahapakkumine aktsia kohta 128,00 dollarit aktsia kohta õiglane pakkumine.
Lugege täielikku SEC-ile esitatud arvamust õigluse kohta.
Teatati, et Morgan Stanley teenis selles tehingus Monsanto nõustajana tegutsemise eest 120 miljonit dollarit tasu. See hinnasilt peaks andma teile aimu, kui oluliseks peetakse õigluse arvamust.
Rohkem ressursse
Finance on juhtiv finantsmudeli kursuste pakkuja investeerimispanganduse spetsialistidele. Oma karjääri edendamiseks vaadake allpool olevaid täiendavaid finantsressursse:
- Investment Teaser Investment Teaser Investment Teaser on ühe- või kaheleheküljeline professionaalne dokument, mida kasutatakse strateegiliste või finantsostjate jaoks omandamis- või investeerimisvõimaluste tutvustamiseks. Tiiser on oluline dokument tehinguprotsessis, kuna see on esimene dokument, mida potentsiaalsed ostjad näevad
- Konfidentsiaalse teabe memorandum CIM - konfidentsiaalse teabe memorandum Konfidentsiaalse teabe memorandum (CIM) on dokument, mida kasutatakse ühinemiste ja ülevõtmiste käigus müügiprotsessis olulise teabe edastamiseks. Juhend, näited ja mall
- Ühinemiste ja ühinemiste mõistesõnastik M&A sõnastik Finantseerimise ühinemiste ja omandamiste tehingute mõistete ja määratluste sõnastik. Tingimused pärinevad Finantside arenenud finantsmudelite kursusest, ühinemiste ja omandamiste modelleerimisest
- Hindamismeetodid Hindamismeetodid Ettevõtte kui tegevuse jätkuvuse hindamisel kasutatakse kolme peamist hindamismeetodit: DCF analüüs, võrreldavad ettevõtted ja pretsedenditehingud. Neid hindamismeetodeid kasutatakse investeerimispanganduses, omakapitali uuringutes, erakapitali investeerimisel, ettevõtte arendamisel, ühinemistel ja ülevõtmistel, finantsvõimendusega väljaostudel ja finantseerimisel.
