Maksuvaba saneerimine - IRC 368 ja saneerimiste maksumõjud

Ettevõte võib erinevatel strateegilistel põhjustel läbi viia ümberkorraldusi või ümberkorraldusi, olgu selleks siis tegevuse tõhususe suurendamine või kulude kärpimine. Selle ümberkorraldamise võib läbi viia kasumi suurendamiseks. Maksuvaba ümberkorraldamine viiakse sageli läbi, et leida seaduses tõhususe suurendamine, mis võimaldab vähendatud maksu. Seda tüüpi ümberkorraldusi võivad käivitada teatud taktikalised toimingud, näiteks ülevõtmised, väljaostud, uued omandamised Varade ost vs Varude ost Varade ost vs aktsiate ost - kaks võimalust ettevõtte väljaostmiseks ning mõlemad meetodid on ostjale ja müüjale erinevad . Selles üksikasjalikus juhendis uuritakse ja loetletakse plusse, miinuseid ja põhjuseid, miks struktureerida ühinemis- ja ühinemistehingus varade või aktsiate tehing. või isegi 11. peatüki oht. 11. peatükk Pankrot 11. peatükk on juriidiline protsess, mis hõlmab võlgniku võlgade ja vara ümberkorraldamist. See on kättesaadav üksikisikutele, seltsingutele, korporatsioonidele

Neid tehnikaid rakendatakse tavaliselt mõtteviisiga, mille kohaselt müüja soovib vältida tulumaksu mis tahes realiseeritud kasumilt, näiteks kasumilt teise ettevõtte aktsiatega kauplemisel. Kuigi on ka muid juhtumeid, kus müüja soovib vältida tulumaksu kajastamist, toimub tulumaksu edasilükkamine sageli nõuetekohase ümberkorraldamise abil, mis järgib föderaalseid tulumaksu tunnustamise seadusi.

Maksureeglid

Maksuvaba saneerimise haldamine sõltub täielikult maksualast jurisdiktsioonist. Paragrahvi 368 paragrahv 368 kirjeldab ümberkorralduste maksustamise vormi, nagu on kirjeldatud 1986. aasta sisemises tulude seadustikus (IRC). Need saneerimistehingud peavad siiski vastama teatud õiguslikele seadustele nõuded soodsa kohtlemise klassifitseerimiseks. Lisaks sellele on olnud veel pretsedent väljaspool kodifitseeritud ettevõtet. Maksuvaba saneerimine ei toimu tingimata maksuvabastuse andmiseks ja seeläbi ettevõtte paremasse olukorda. Seda tehakse juba eelseisva reorganiseerimise võimalike maksukohustuste vähendamiseks. Teisisõnu, ettevõtte ümberkorraldamine ei käivitu vajadusega korraldada maksuvaba saneerimine. Pigem käivitatakse maksuvaba ümberkorraldamine siis, kui eeldatakse ettevõtte reorganiseerimist. Saabuva ümberkorraldusega ei looda ettevõtetel ei maksueelist ega ebasoodsat olukorda.

Sisuliselt on mõiste „maksuvaba“ eksitav, kuna kulusid ei leevendata täielikult, kuid need võidakse edasi lükata, üle kanda või minimeerida.

Kaks tegurit

Maksuprobleemide vähendamiseks ettevõtte ümberkorraldamisel tuleb arvestada kahe teguriga. Ümberkorraldamine tähendab, et:

  1. Pärast ümberkorraldamist arvutatakse emaettevõttega ühineva ettevõtte (seega tuntud kui omandaja) maksustatav kasum emaettevõtte mõõdikute põhjal prior ümberkorraldamisele; ja
  2. Ümberkorraldamise käigus ei tule kohe maksu.

Selle tulemuseks on realiseerimata kasumi edasilükkunud maks, mitte nende maksude vabastamine. Nii et sisuliselt on saneerimine maksuvaba, sest maksu ei pea kohe tasuma. Õige termin peaks aga olema maksude edasilükkamine.

Ümberkorralduste tüübid

Maksuvabad ümberkorraldused võib jagada järgmisesse nelja tüüpi:

  • Omandavad ümberkorraldused
  • Erimeelsed ümberkorraldused
  • Ettevõtete ümberkorraldused
  • Pankroti ümberkorraldamine

Maksuvaba ümberkorraldamine

# 1 Omandatud ümberkorraldused

Omandavad ümberkorraldused, nagu nimigi ütleb, hõlmab ümberkorraldusi, kus üks ettevõte omandab teise ettevõtte. See võib juhtuda aktsiate omandamise teel. Aktsiate omandamine Aktsiate omandamisel müüvad aktsionärid aktsionärid oma osaluse ettevõttes ostjale. Aktsiamüügiga võtab ostja omandiõiguse nii varadele kui ka kohustustele, sealhulgas ettevõtte varasematest toimingutest tulenevatele potentsiaalsetele kohustustele. Ostja on lihtsalt astumas eelmise omaniku või varatehingu varade omandamisse. Varade omandamine on ettevõtte ostmine, ostes selle vara aktsiate asemel. Enamikus jurisdiktsioonides hõlmab vara omandamine tavaliselt ka teatud kohustuste võtmist. Kuna aga osapooled saavad pidada läbirääkimisi selle üle, milline vara soetatakse ja millised kohustused võetakse, võib tehing olla palju paindlikum. Neid ümberkorraldusi saab veel jagada nelja alamkategooriasse. Igale kategooriatüübile lisatud tähed põhinevad nende alamklauslil, mis on esitatud IRC jaotises 368.

  1. A-tüüpi ümberkorraldamine: ühinemine või ühinemine, mis on kõigi asjaomaste osariigi või föderaalsete maksuseaduste ees. A-tüüpi ümberkorralduste korral lahustub sihtettevõte pärast ühinemist. Kogu sihtbilansi bilanss neelab ühendav või emaettevõte (IRC § 368 (a) (1) (A)).
  2. B-tüüpi ümberkorraldamine: ettevõtte ümberkorraldamise vorm, kus omandatav vahetab oma aktsiad omandaja ettevõtte hääleõiguslike aktsiate vastu. Ainus nõue on see, et ühendav / emaettevõte omaks pärast tehingut omandatava üle enamusosaluse. See eeldab, et sihtettevõte vahetaks ühendavale ühingule umbes 75–85% -lise osaluse (IRC § 368 lõike a punkti 1 alapunkt B).
  3. C-tüüpi reorganiseerimine: aktsia-vara-tehing, kus sihtettevõte “müüb” kõik oma sihtmärgid emaettevõttele, vastutasuks hääleõiguslike aktsiate eest. Selle tehingu hulka kuulub vajalik summa tasu, mis ei ole omakapital. Seda tuntakse saapana. Seejärel likvideerib sihtettevõte (IRC § 368 lõike a punkti 1 alapunkt C).
  4. D-tüüpi omandav ümberkorraldamine: sihtkorporatsiooni "põhiliselt kogu" vara üleandmine omandavale ühingule tingimusel, et sihtettevõttel või selle aktsionäridel (või nende kahe kombinatsioonil) on "kontroll" (tavaliselt 80% -line osalus) omandav ettevõte kohe pärast üleandmist. Sihtkorporatsioon peab ka likvideerima ja jagama oma aktsionäridele omandava ettevõtte aktsia ja kõik muud tasu, mille sihtettevõte on omandavalt ühendavalt ettevõttelt saanud (samuti sihtmärgi muud omadused, kui neid on) tehingus, mis vastab IRC §-le 354 ( IRC § 368 lõike a punkti 1 alapunkt D). Samuti toimub D-tüüpi eraldav ümberkorraldamine, mida kirjeldatakse allpool.

Seda tüüpi ümberkorraldusi võib liigitada ka kolmnurksete ümberkorraldustena (välja arvatud D-tüüpi ümberkorraldused). Tüüpe A, B ja C saab kasutada koos kolme osapoolega, hõlmates sihtettevõtet, emaettevõtet ja tütarettevõtet.

# 2 Erimeelsed ümberkorraldused

Nagu nimest järeldada võib, hõlmab jagav ümberkorraldamine ettevõtte jagunemist väiksemateks korporatsioonideks. Selle tulemuseks on kaks või enam ettevõtet ja see peab vastama IRC 368 punkti a alapunkti 1 alapunkti D alusel jaotatud D-tüüpi reorganiseerimisel sätestatud reeglitele. Eraldavatel ümberkorraldustel on kolm erinevat vormi:

  • Ettevõttest eraldumine Ettevõttest eraldumine on tegevusstrateegia, mida ettevõte kasutab oma emaettevõttest uue ettevõtte tütarettevõtte loomiseks. Spin-off toimub siis, kui emaettevõte eraldab osa oma ärist teiseks avalikult kaubeldavaks üksuseks ja jagab uue üksuse aktsiad oma praegustele aktsionäridele. : Tütarettevõte “lahutab”. Seejärel pakuvad emaettevõtte aktsionärid emaettevõtte aktsiaid vastutasuks tütarettevõtte mõnede kontrollivate aktsiate eest.
  • Spin-offid: Spin-off Ettevõtte spin-off on tegevusstrateegia, mida ettevõte kasutab oma emaettevõttest uue ettevõtte tütarettevõtte loomiseks. Spin-off toimub siis, kui emaettevõte eraldab osa oma ärist teiseks avalikult kaubeldavaks üksuseks ja jagab uue üksuse aktsiad oma praegustele aktsionäridele. Emaettevõte "eraldab" osa oma varast uude tütarettevõttesse. See eraldamine võib tavaliselt hõlmata konkreetset tegevussuunda või jagatud varasid ja eraldatakse mõnikord osakondade paremaks kontrollimiseks. Emaettevõte kaupleb need varad või tegevussuunad tütarettevõttele vastutasuks aktsiate ja dividendide eest uues tütarettevõttes.
  • Jagunemine: emaettevõtte varade ülekandmine kahele või enamale vastloodud ettevõttele ja vastloodud ettevõtete aktsiate dividendid emaettevõtte aktsionäridele. Emaettevõte likvideerib ja aktsionärid omavad kahe või enama vastloodud ettevõtte aktsiaid.

# 3 Ümberkorralduste ümberkorraldamine

Ümberkorraldamine, ehkki seda kasutatakse mõnikord ümberkorraldamise sünonüümina, on ümberkorraldamise teine ​​vorm. See hõlmab ettevõtte praeguse struktuuri tervena hoidmist, kuid võib-olla organisatsiooniskeemis liikumist. Ümberkorraldusi on kahte tüüpi:

  • E-tüüpi ümberkorraldamine: ümberkorraldamine, mis hõlmab mitte organisatsioonilist struktuuri, vaid ettevõtte olemasolevat kapitali struktuuri. Sellisena klassifitseeritakse see rekapitaliseerimiseks Võimendatud rekapitaliseerimine Võimendatud rekapitaliseerimine toimub siis, kui emitent pöördub võlakirjade müümiseks võlaturgude poole ja kasutab saadud tulu omakapitali tagasiostuks. IRC § 368 lõike a punkti 1 alapunkti E alusel). See võib juhtuda siis, kui ettevõte emiteerib uue aktsiaklassi vastutasuks olemasoleva aktsia või eelisaktsia vastu.
  • F-tüüpi restruktureerimine: ettevõtte formaalsuse lihtne muutmine. See hõlmab ettevõtte identiteedi, vormi või asukoha muutmist vastavalt IRC § 368 lõike a punkti 1 alapunktile F. Näiteks kvalifitseeruvad asutamise osariigi või jurisdiktsiooni muutused F-tüüpi ümberkorraldusteks.

# 4 Pankroti ümberkorraldamine

Pankroti ümberkorraldused on tehingud, mis hõlmavad vara üleandmist ühelt ettevõttelt teisele ettevõttele pankroti või muu sarnase juhtumi korral ja mis kvalifitseeruvad IRC 368 (a) (1) (G) kohaselt G-tüüpi ümberkorraldusteks.

Lisaressursid

Täname, et lugesite seda juhendit maksuvaba ümberkorraldamise saavutamiseks. Õppimise jätkamiseks ja oma karjääri edendamiseks soovitame tungivalt neid täiendavaid ressursse:

  • IRC 382 IRC 382 IRC 382 sätestab suunised maksustatava tulu suuruse kohta, mida saab hüvitada ajalooliste kahjumitega, mida nimetatakse maksukahjumite ülekandetasuks. See toimub pärast seda, kui ettevõttel on toimunud omaniku muutus. Suunistes on sätestatud piirangud
  • Ühinemis- ja ühinemisprotsess Ühinemiste ja omandamiste ühinemis- ja ühinemisprotsess Selles juhendis tutvustatakse kõiki ühinemis- ja ühinemisprotsessi etappe. Siit saate teada, kuidas ühinemised ja ülevõtmised ning tehingud lõpule viiakse. Selles juhendis kirjeldame omandamisprotsessi algusest lõpuni, erinevat tüüpi omandajaid (strateegilised ja finantsostud), sünergiate olulisust ja tehingukulusid
  • IPO protsess IPO protsess IPO protsess on see, kus eraettevõte emiteerib avalikkusele esmakordselt uusi ja / või olemasolevaid väärtpabereid. Viis sammu arutati üksikasjalikult
  • Finantsmodelleerimise juhend Tasuta finantsmodelleerimise juhend See finantsmudeli juhend sisaldab Exceli näpunäiteid ja parimaid tavasid eelduste, draiverite, prognoosimise, kolme väite linkimise, DCF-i analüüsi ja muu kohta.

Lang L: none