Omandamise struktuur on määratletud kui üldine raamistik või kokkulepe, mille alusel ettevõtte omandamine korraldatakse. Omandamisstruktuur jagab põhimõtteliselt ettevõtte väärtuse. Ettevõtte väärtus Ettevõtte väärtus ehk ettevõtte väärtus on ettevõtte kogu väärtus, mis võrdub tema omakapitali väärtusega, millele lisandub netovõlg pluss kõik vähemusosalused, mida kasutatakse hindamisel. Selles vaadeldakse kogu turuväärtust, mitte ainult omakapitali väärtust, nii et kõik võla- ja omakapitalinõuded ning varanõuded on kaasatud. ettevõtte sularahata ja sularahas tasumise komponentidesse. Sularahata tasu võib hõlmata müüjate tagasivõtmist, omakapitali, väljakasvu teenimist. Väljamakse on omandaja riskide jaotamise mehhanism, mille ostuhind sõltub sihtettevõtte "tulevasest tootlusest" jne.
Lisaks täpsustab omandamisstruktuur ka seda, kas omandamistehing on vara- või aktsiatehing Varahange Tehing varaga toimub siis, kui ostja on huvitatud aktsiate asemel ettevõtte põhivarade ostmisest. See on teatud tüüpi ühinemis- ja ühinemistehing. Juriidilisest aspektist lähtuvalt on varaleping ettevõtte igasugune üleminek, mis ei toimu aktsiate omandamise vormis. , kaasatavad ja lisamata varad, aktsiaoptsioonid, omandamisjärgsed kokkulepped ja muud tingimused, mis avaldaksid mõju müüjale või ostjale. Omandamiskokkuleppe struktuur võib olla erinev, sõltuvalt kaasatud poolte otsestest ja pikaajalistest eesmärkidest.
Omandamisstruktuuride tüübid
Ühinemis- või omandamistehingu struktureerimisel on tavaliselt kolm alternatiivi:
1. Aktsiate ost
Aktsiaostu käigus omandab ostja sihtettevõtte aktsiad oma aktsionäridelt. Sihtettevõte jääb puutumatuks, kuid nüüd on see uue omandis. Ostja omandab kõik või enamuse müüja hääleõiguslikest aktsiatest. Ostjale kuuluvad nüüd põhimõtteliselt kõik müüja varad ja kohustused. Ostja peab pidama läbirääkimisi esinduste ja garantiide üle. Reps ja garantiid Reps ja garantiid viitavad faktiväidetele, mille müüja esitab osana proovist veenda ostjat oma äri ostma. Mõlemad tehingu osapooled toetuvad tehingu kohta tõese teabe edastamisel teisele. Müüja annab kindluse, et ettevõte on ettevõtte varade ja kohustuste osas investeeringut väärt, et sihtfirmat täpselt ja täielikult mõista.
Aktsiaostud on müüjatele tavaliselt kasulikud. Müügitulu maksustatakse tavaliselt madalama ja pikaajalise kapitalikasumi määraga. Pealegi on selline müük ettevõtte igapäevast äritegevust vähem häiriv. Ostjate jaoks on aktsiaostmine soodne, kuna müüja vastutab jätkuvalt toimingute eest, muutes integreerimise odavamaks ja lühemaks. Ostjale kuuluvad kõik varad, lepingud ja intellektuaalne omand, mis muudab väärtuse tuletamise omandamisest lihtsamaks.
Samuti kipuvad aktsiate ostu läbirääkimised olema vähem vaieldavad. Üks puudus on see, et kuna ostja omandab kõik müüja tasumata kohustused, võib ostja olla sunnitud pärima rahalisi ja õiguslikke probleeme, mis pikemas perspektiivis vähendavad omandamise väärtust. Veelgi enam, kui müüv üksus seisab silmitsi eriarvamusel olevate aktsionäride poolt, on aktivistist aktsionär aktsionär aktsionär, kes üritab ettevõtte oma aktsiaosalust teatud eesmärkide saavutamiseks kasutada. Aktiivsete aktsionäride põhieesmärk on muutuste toomine ettevõttesiseselt või ettevõtte jaoks. Nad kavatsevad mõjutada ettevõtte käitumist, aktsiaost ei takista neid ära minemast.
2. Vara ostmine
Varaostu korral ostab ostja ainult vara ja kohustused, mis on ostulepingus täpselt määratletud. Struktuur on ostjatele soovitav, kuna nad saavad valida ainult vara, mida nad soovivad osta, ja kohustused, mida nad sooviksid võtta. Ostjad kasutavad varaostu sageli siis, kui nad soovivad omandada ettevõttes ühe äriüksuse või divisjoni.
Protsess võib olla keeruline ja aeganõudev tänu täiendavatele pingutustele, mis on vajalikud ainult kindlaksmääratud vara leidmiseks ja ülekandmiseks. Tavaliselt omandab ostja suurema osa müüja varadest sularahamaksena või vastutasuks oma aktsiate eest ning ignoreerib kõiki varaga seotud kohustusi. Ostjad võivad lõpuks kaotada olulise võõrandamatu vara, näiteks load või litsentsid.
Vara ostumeetodit müüjad ei eelista, kuna ostuhinna varadele jaotamise tõttu võivad neil tekkida ebasoodsad maksumõjud. Pärast müüki jätkab müüv üksus seaduslikult, kuigi paljudel juhtudel lõpetab ta oma tegevuse kohe, kui tehing lõpeb.
3. Ühinemine
Ühinemisel saavad kaks erinevat ettevõtet kokku, moodustades ühtse juriidilise isiku ja sihtettevõtte aktsionärid saavad sularaha, ostjaettevõtte aktsia või mõlema kombinatsiooni. Kas müüja või ostja ettevõte on ümber ehitatud või on loodud uus ettevõte. Ühinemise üks peamine eelis on see, et tavaliselt vajab see ainult sihtettevõtte aktsionäride enamuse heakskiitu.
Ühinemine on suurepärane valik, kui sihtfirmas on palju aktsionäre. Protsess on ka suhteliselt lihtne. Kõik lepingud ja ka kohustused antakse üle uuele ettevõttele. Seega on tingimuste osas vaja läbi rääkida minimaalselt. Selle omandamisstruktuuri puuduseks on see, et kui moodustatakse piisavalt suur blokk, suudavad pahakspanevad aktsionärid ühinemise nurjata, otsustades selle vastu hääletada.
Võtmed kaasa
Kuigi iga ühinemis- ja omandamistehing on tavaliselt ainulaadne, koosnevad need kõik ühest või kombinatsioonist kolmest algelisest omandamisstruktuurist: varaost, ettevõtete ühinemine või aktsiate müük. Aktsiate müügitehingud koosnevad kogu äriüksuse ostmisest, sealhulgas tulevased laenud, kohustused ja nõuded. Müüdud üksus võib jätkata selle omandanud ettevõtte täieliku omandis oleva tütarettevõttena või see võib lõppkuupäeval liita.
Varaostud koosnevad tavaliselt ainult väärtusliku vara ostmisest, samas kui müüva ettevõtte juriidiline isik võidakse hoida puutumatuna. Sellised varad võivad hõlmata taimi, vara, varusid, kaubamärke, klientide nimekirju, kaubanimed / tootenimesid, kaubamärke, patente ja immateriaalseid tooteid.
Iga ettevõte, kes kaalub müümist või ostmist, peab mõistma erinevusi erinevat tüüpi omandamistehingute vahel. Vale valiku tegemine võib põhjustada maksualaseid ebasoodsaid olukordi, raskusi läbirääkimistel ja isegi takistada tehingu lõpuleviimist.
Ideaalse omandamisstruktuuri valimine on keeruline protsess, sest ostjatel ja müüjatel on tavaliselt vastuolulised maksu-, juriidilised ja rahalised kaalutlused. Näiteks võib vara ostmist eelistav ostja võib-olla pakkuda suhteliselt kõrget hinda või muid soodustusi, et aktsiatehingu kasuks müüja aktsepteerib varaostu vormingut. Mööndused, mida (majandus) üksus on valmis tegema, sõltuvad peamiselt tema strateegilistest eesmärkidest.
Ostjate jaoks, kes soovivad omandada müüja äri, parimaid töötajaid ja mainet, võib parim võimalus, ehkki mitte tingimata kõige odavam, olla ühinemine. Müüjaomanik, kes soovib kiiresti raha välja teha, leiab, et vara müük on aktsialepingust atraktiivsem.
Omandamisstruktuuri läbirääkimiste keerukuse tõttu on oluline teha koostööd asjatundlike ühinemis- ja ühinemisnõustajatega.
Seotud lugemised
Finance pakub finantsmodelleerimise ja hindamise analüütikule (FMVA) ™ FMVA® sertifikaati. Liituge 350 600+ üliõpilasega, kes töötavad sellistes ettevõtetes nagu Amazon, JP Morgan ja Ferrari sertifitseerimisprogrammis neile, kes soovivad oma karjääri järgmisele tasemele viia. Õppimise jätkamiseks ja oma karjääri edendamiseks on abiks järgmised finantsvahendid:
- Ühinemiste ja omandamiste kaalutlused ja tagajärjed Ühinemiste ja omandamiste kaalutlused ja tagajärjed Ühinemiste ja ülevõtmiste läbiviimisel peab ettevõte teadvustama ja üle vaatama kõik ühinemistesse ja ülevõtmistesse kuuluvad tegurid ja keerukused. Selles juhendis tuuakse välja oluline
- Ühinemiste ja omandamiste tehingu struktuur Ühinemiste ja omandamiste tehingu struktuur M&A tehingute struktuur on ühinemise või omandamise (M&A) osapoolte vaheline siduv kokkulepe, milles esitatakse mõlema poole õigused ja kohustused. Lihtsamalt öeldes võib tehingu struktuuri nimetada ühinemiste ja ülevõtmiste tingimusteks.
- Eraldi väärtus Eraldi väärtus Eraldi väärtus on hindamismeetod, mis määrab ettevõtte väärtuse selle praeguses väärtuses enne ühinemis- ja omandamistehingut. See on harjunud
- Ühinemiste tüübid Ühinemiste tüübid Ühinemine tähendab lepingut, milles kaks ettevõtet moodustavad ühe ettevõtte. Teisisõnu on ühinemine kahe ettevõtte ühendamine üheks juriidiliseks isikuks. Selles artiklis vaatleme eri tüüpi ühinemisi, mida ettevõtted võivad läbi viia. Ühinemiste tüübid On viis erinevat tüüpi
